中仑新材料股份有限公司

企业全称	中仑新材料股份有限公司	企业简称	中仑新材
企业英文名	Sinolong New Materials Co., Ltd.
实际控制人	杨清金	上市代码	A22074.SZ
注册资本	34000 万元	上市日期	暂未挂牌
大股东	中仑科技集团有限公司	持股比例	61.5%
董秘	黄鸿辉	董秘电话	0592-6883981
所属行业	橡胶和塑料制品业
会计师事务所	容诚会计师事务所(特殊普通合伙)	注册会计师	熊建益、许瑞生、郑伟平
律师事务所	北京国枫律师事务所
注册地址	厦门市海沧区翁角路268-1号

企业介绍

注册地	福建	成立日期	2018-11-19
组织形式	民营企业	统一社会信用代码	91350200MA3293HD6D
法定代表人	杨清金	董事长	杨清金
电话	0592-6883981	传真	0592-6883521
企业官网	www.sinolong.net	企业邮箱	IR@sinolong.net
主营业务	功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6(PA6)等相关材料产品的研发、生产和销售
经营范围	许可项目:食品用塑料包装容器工具制品生产;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;新材料技术推广服务;新材料技术研发;工程塑料及合成树脂制造;新型膜材料制造;塑料制品销售;塑料制品制造;食品用塑料包装容器工具制品销售;合成材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目)
企业简介	中仑新材料股份有限公司是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业,主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6(PA6)等相关材料产品的研发、生产和销售。公司以功能性BOPA薄膜产品为中心,纵向覆盖上游聚酰胺6领域,横向以双向拉伸共性技术为基础向新型膜材领域拓展,成功实现了生物降解BOPLA薄膜的产业化生产。目前,公司已构建了“聚酰胺6-功能性BOPA薄膜”产业链一体化战略布局,为业务的可持续发展打下了坚实的基础。在双向拉伸技术方面,公司是全球极少数同时成熟掌握了分步拉伸、机械同步拉伸以及磁悬浮线性电机同步拉伸工艺的企业之一。截至报告期末,公司共取得专利授权126项,具备较为显著的技术创新及研发优势。凭借强大的技术创新能力,公司先后荣获了2021年第28批国家企业技术中心、2021年第六批制造业单项冠军、2019年-2021年连续三年福建省工业和信息化省级企业、2021年福建省科技小巨人企业、2020年第二批国家工信部颁发的专精特新小巨人等企业荣誉奖项。凭借领先的技术水平、稳定成熟的业务模式,公司成功占据BOPA薄膜产品市场地位。同时,公司正利用在环保降解领域的深度布局,将生物降解BOPLA薄膜打造为公司重点发展的业务板块和未来重要的利润贡献点。凭借优异的研发创新实力和柔性高效的智能制造体系,公司已成为国内及全球各大知名厂商和终端企业的重要合作伙伴,包括丸红株式会社(MarubeniCorporation)、蒙迪集团(MondiGroup)、安姆科集团(AmcorGroup)等跨国集团,璞泰来(603659.SH)、永新股份(002014.SZ)、顶正集团、双汇集团等国内知名企业;公司产品已进入中粮集团、益海嘉里、宁德时代(300750.SZ)、比亚迪(002594.SZ)、康师傅集团、联合利华、宝洁公司等国内外知名终端品牌厂商的供应体系,深受客户广泛认可。产品主要覆盖国内市场,同时销往欧洲、美洲等全球五大洲40多个国家和地区。
发展进程	公司前身中仑有限成立于2018年11月19日,由中仑集团以现金方式出资设立,注册资本30,000.00万元,中仑集团持股100.00%。2018年11月19日,中仑有限取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91350200MA3293HD6D)。2018年12月17日,福建普和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(闽普和内验(2018)第NY317号),确认截至2018年12月14日止,中仑有限已收到股东中仑集团首次缴纳的注册资本金10,425.00万元,股东以货币出资。 2021年6月1日,容诚出具《审计报告》(容诚审字[2021]361Z0275号),截至2021年4月30日,中仑有限经审计的净资产为672,457,821.56元;截至2021年4月30日,中仑有限经审计的账面未分配利润为6,827,821.56元,不存在未弥补亏损。2021年6月1日,嘉学资产评估出具《中仑新材料有限公司设立股份有限公司涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》(大学评估评报字[2021]840029号),截至2021年4月30日,中仑有限的净资产评估值为1,174,908,508.19元。2021年6月10日,中仑有限召开董事会并作出决议,同意通过有限责任公司整体变更设立的方式变更为股份有限公司,以2021年4月30日作为公司整体变更的审计、评估基准日,将经审计确认的净资产672,457,821.56元中的13,900.00万元折合为股份公司的股本13,900.00万股,超出股本总额的部分计入资本公积。折股后,原全体股东的持股比例保持不变。同日,中仑集团、Strait、中仑海清、珠海厚中、杨清金、中仑海杰与杨杰签署了《中仑新材料股份有限公司发起人协议》。2021年6月15日,容诚出具《验资报告》(容诚验字[2021]361Z0054号),确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计13,900.00万元,出资方式为净资产。2021年6月26日,中仑新材召开创立大会,审议通过了《中仑新材料股份有限公司章程》等议案,并选举了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事,非职工代表监事与2021年6月7日职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。2021年7月1日,中仑新材取得了厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》。报告期内,公司收购了长塑实业100%股权,长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占中仑有限相应项目的比重分别为448.07%、76.75%、1,349.04%,本次收购系非同一控制下的重大资产重组。本次收购的具体情况如下:(一)具体内容及所履行的法定程序1、内部审批程序(1)2019年11月20日,北京亚超资产评估有限公司出具《嘉隆国际有限公司拟股权转让而涉及厦门长塑实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北京亚超评报字(2019)第01436号);经评估,长塑实业股东全部权益价值于评估基准日2019年10月31日的评估值为82,677.58万元。(2)2019年11月21日,长塑实业执行董事作出决定,同意股东嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业90.00%股权以人民币74,700.00万元或等值美元外汇的价格转让给中仑有限;同日,长塑实业股东嘉隆国际有限公司作出股东决定,同意本次股权转让。(3)2019年11月21日,中仑有限作出董事会决议,同意以人民币74,700.00万元或等值美元外汇的价格收购嘉隆国际有限公司持有的长塑实业90.00%股权。(4)2019年11月21日,双方签署了《厦门长塑实业有限公司之股权转让协议书》,约定转让方嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业90.00%的股权转让给受让方中仑有限,双方以长塑实业截至2019年10月31日经评估机构评估后的90.00%的股东权益价值为基础,经协商确认,受让方应向转让方合计支付人民币74,700.00万元或等值美元外汇的股权转让款。受让方应于2019年12月31日前向转让方支付股权转让款总额的51%,即人民币38,097.00万元或等值美元外汇。剩余49%的股权转让款,即人民币36,603.00万元或等值美元外汇,需于合同签署后一年内支付完毕。(5)2020年1月16日,长塑实业作出董事会决议,同意股东嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业10.00%股权以人民币8,300.00万元或等值美元外汇的价格转让给中仑有限。(6)2020年1月16日,中仑有限作出董事会决议,同意以人民币8,300.00万元或等值美元外汇的价格收购嘉隆国际有限公司持有的长塑实业10.00%股权。(7)2020年1月16日,双方签署了《厦门长塑实业有限公司之股权转让协议书》,约定转让方嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业10%的股权转让给受让方中仑新材。以长塑实业截至2019年10月31日经评估机构评估后的10.00%的股东权益价值为基础,股权受让方应向转让方合计支付人民币8,300.00万元或等值美元外汇的股权转让款。受让方应在股权转让协议签署后一年内支付完毕股权转让价款。2、工商变更手续(1)2019年11月22日,厦门市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》(外资准变字[2019]第8002019112230007号),准予长塑实业法定代表人、企业类型和出资成员(股权、成员)的变更登记申请。(2)2020年1月21日,厦门市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》(登记内变字[2020]第2002020012130002号),准予长塑实业企业类型、认缴出资额(注册资本)、出资成员(股权、成员)、主体类型的变更登记申请。(二)本次交易对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响本次收购前,公司主要从事薄膜级PA6的研发、生产、销售,其产品主要应用于下游BOPA薄膜的生产制造;长塑实业主要从事BOPA薄膜的研发、生产、销售,长塑实业与公司属于产业链上下游,双方在业务上具有较强的协同效应。本次收购完成后,公司管理层得到进一步完善,具体情况参见本节“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况”。公司本次收购是以现金购买长塑实业100%股权,公司实际控制人未发生变化。公司本次收购长塑实业主要基于对BOPA薄膜行业的深度理解,根据公司发展战略,通过收购长塑实业有利于进一步延伸产业链,实现BOPA薄膜产业一体化的协同发展,使得公司经营效益得到进一步增强,进而实现经营业绩的有效提升。2019年度,中仑有限及中仑塑业合并报表内剔除股份支付影响后的营业收入及利润总额分别为119,968.63万元、918.49万元;公司收购长塑实业后,2020年度、2021年度的营业收入分别为160,198.57万元、199,359.19万元,利润总额分别为24,228.26万元、34,189.87万元;本次收购完成后,公司产品及业务得到进一步丰富与完善,公司收入规模、盈利能力均有所提升,本次收购对公司经营业绩产生积极影响。公司收购长塑实业控制权系非同一控制下企业合并,本次股权转让合同已经转让双方董事会审议通过,公司已于2019年11月22日完成长塑实业90%股权的工商变更手续且转让双方已办理了必要的财产权转移手续并已经控制了长塑实业的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险,此外,公司已于2019年12月12日前支付收购价款42,500.00万元,超过长塑实业100%股权转让款(83,000.00万元)的51%,且公司已于2020年11月前支付完毕剩余股权转让价款;因此,公司对长塑实业的合并日为2019年12月1日。本次收购完成后,公司运行时间迄今已超过24个月。2019年12月,中仑有限收购长塑实业90%股权,未履行经营者集中申报程序。根据《反垄断法》第四十八条,经营者违反本法规定实施集中的,由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态,可以处五十万元以下的罚款。2022年3月21日,北京市中伦律师事务所代表公司向反垄断局提交了本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料,反垄断局于当日确认收到汇报材料;2022年3月31日,反垄断局下发《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》(反执二调查〔2022〕85号),决定对本次交易进行立案调查;2022年4月28日,反垄断局下发《涉嫌违法实施经营者集中实施进一步调查决定书》(反执二调查决定〔2022〕51号);截至本招股说明书签署日,前述事项仍在调查中。公司收购长塑实业时存在未依法履行经营者集中申报的程序瑕疵,公司已提交了本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料,反垄断局已决定对本次交易进行立案调查,预计反垄断局对公司适用“责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态”措施的可能性较小,该等程序瑕疵不会对公司本次发行上市造成重大不利影响。公司已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“(七)未依法履行经营者集中申报被行政处罚的风险”中披露了未依法申报违法实施经营者集中程序导致的相关风险。报告期内,除上述重大资产重组外,公司未发生其他重大资产重组情况。

财务指标

财务指标/时间

总资产（亿元）

净资产（亿元）

少数股东权益（万元）

营业收入（亿元）

净利润（万元）

资本公积（万元）

未分配利润（亿元）

每股净资产（元）

基本每股收益（元）

稀释每股收益（元）

每股经营现金流（元）

加权净资产收益率（%）

企业发展进程

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