主营业务：功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6(PA6)等相关材料产品的研发、生产和销售
经营范围：许可项目:食品用塑料包装容器工具制品生产;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:以自有资金从事投资活动;新材料技术推广服务;新材料技术研发;工程塑料及合成树脂制造;新型膜材料制造;塑料制品销售;塑料制品制造;食品用塑料包装容器工具制品销售;合成材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内的项目)
中仑新材料股份有限公司(简称“中仑新材”)是全球领先的膜产业生态一体化科技公司,致力于通过材料科技创新,持续为人类健康安全提供绿色科技材料。
围绕“纵横一体化、相关多元化”发展战略,中仑新材构建了上下游一体化的膜材料产业生态,产品聚焦新能源膜材、生物基可降解膜材、功能性膜材、高性能聚酰胺材料等领域,产销规模全球领先,已发展为功能性膜材的世界供应链。
中仑新材业务已覆盖世界主要国家和地区,在服务全球客户的同时,致力于成为最具责任感的公司。
截至目前,中仑新材已携手全球众多终端品牌,为20多个行业、超过10000+的产品实现了材料性能的改良,帮助亿万消费者改善和提升了生活品质,在推动消费升级、助力绿色发展、保护粮食安全、守护大众健康等方面贡献了材料科技的力量。
（一）公司所处行业公司专注于功能性BOPA膜材、生物基可降解BOPLA膜材、超薄型BOPP膜材及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。
根据国民经济行业分类（GB/T4754-2017）,公司所属行业为“C制造业”之“C29橡胶和塑料制品业”之“C2921塑料薄膜制造”。
根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》,生物降解塑料及其系列产品开发、生产与应用,被确定为鼓励类项目。
根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》,PA6聚酰胺树脂（PA6）（工程塑料和双向拉伸薄膜用）及其他新型膜材料制造,被确定为战略性新兴产业。
（二）所处行业发展情况公司业务聚焦高端膜材,并持续发力布局特种合成新材料赛道。
现有产品涵盖功能性BOPA膜材、可降解BOPLA膜材以及高性能聚酰胺材料,超薄型BOPP膜材预计将于2025年下半年投产,届时将进一步丰富公司产品结构。
在新能源产业蓬勃发展、消费升级持续推进以及全球环保意识日益增强的大背景下,公司产品所在行业均呈现出极为强劲的发展态势。
（1）功能性BOPA膜材功能性BOPA膜材是一种透明性良好的无色、无嗅、无味、无毒的材料,相较于其他生产工艺的聚酰胺薄膜,采用双向拉伸工艺制造的BOPA膜材具有更加优异的机械性能以及更强的稳定性、均匀性、美观性,材料凭借其优越的高阻隔性、高耐磨性、抗穿透性、透明性和环保性等性能优势,被广泛地应用于食品饮料、日化、医药及软包装等下游领域。
近年来,在“双碳”政策驱动下,行业加速向绿色化转型,叠加居民消费升级催生的高端化、轻量化包装需求,以及新能源汽车、储能产业爆发式增长带来的结构性机遇,BOPA膜材凭借其高阻隔性、抗拉伸强度、耐穿刺性等核心性能优势,正从传统消费领域向新能源赛道快速渗透。
①新能源场景驱动BOPA膜材新型应用需求激增。
在软包锂电池封装领域,BOPA膜材作为铝塑膜尼龙层的核心材料,凭借优异的冲深性能、拉伸强度和柔韧性,成为新能源汽车、储能电池的关键配套材料。
随着我国新能源汽车、电化学储能等行业快速发展,软包锂电池凭借高安全性、轻量化等优势,其渗透率和市场份额有望持续提升,叠加软包技术在固态电池规模化生产应用中的推广,作为软包锂电池关键封装材料的铝塑膜市场需求将同步增长,进而带动BOPA膜材在该领域的市场需求不断扩大。
②食品饮料、日化、医药等领域的对材料需求的升级,共同驱动BOPA膜材等高端功能性膜材市场扩容与价值提升。
在食品饮料领域,消费者对新鲜度、健康性的追求,催生出生鲜冷链长效锁鲜、预制菜高温蒸煮耐受、宠物食品高阻隔保鲜等轻量化、定制化场景,BOPA膜材凭借双向拉伸工艺赋予的高阻隔性、抗穿刺性及宽温域耐候性,精准匹配需求,成为首选材料解决方案,渗透率与产品溢价显著高于传统材料；日化用品市场则因消费升级与电商物流发展,加速向便携化、可回收化转型,BOPA膜材的抗冲击性能和可回收设计,有效解决硬质包装运输损耗高、环保压力大等痛点,在高端洗护、面膜等场景渗透率显著提升；医药包装领域,药品安全标准提升推动BOPA膜材在医药泡罩场景快速应用,其与流延聚丙烯薄膜（CPP）、铝箔复合后形成的高阻隔包装,满足防潮、防氧化及便携需求,在抗肿瘤药物、疫苗等高端制剂中占比突出。
三大领域共同以功能性升级为核心,推动BOPA膜材成为包装材料领域量价齐升的增长引擎。
（2）可降解BOPLA膜材BOPLA（双向拉伸聚乳酸膜材）作为极具潜力的生物基可降解材料,在全球“双碳”目标引领及环保政策趋严的大背景下,迎来了迅猛发展的黄金期。
其以生物基聚乳酸（PLA）为原料,经双向拉伸工艺制成,具备可降解、低碳、安全、美观、易加工等诸多优势,应用前景极为广阔。
目前,BOPLA膜材正加速渗透多个行业。
在快递包装领域,其凭借良好的力学性能与可降解特性,契合快递封装需求；食品包装行业也是BOPLA膜材的重要应用阵地,由于其具有高透光、低雾度、良好的热封性能及抗菌性,能有效延长食品保质期,在烘焙、果蔬、乳品、糖果等食品包装上应用广泛；在航空餐具、电子产品、奢侈品礼品袋等包装方面,BOPLA膜材也凭借美观、环保等特性,成为众多产品包装绿色升级的首选材料。
（3）超薄型BOPP膜材BOPP（双向拉伸聚丙烯膜材）是以电工级聚丙烯（PP）为原料,通过双向拉伸工艺制成的一种高性能膜材,具有高透明度、光泽度好、拉伸强度高、耐水耐油、质地轻薄等特点。
近年来,新能源产业中丰富的应用场景和蓬勃的市场需求,推动BOPP膜材作为基膜应用于薄膜电容器及复合集流体的加速增长。
然而,当前高端基膜仍高度依赖进口,主要供应商为日本东丽、王子和法国波洛莱等,市场主导权掌握在国外企业手中,国内存在明显的产能缺口,国产替代空间十分广阔。
①以BOPP为基膜的薄膜电容器在新能源领域优势明显,正处于加速推广期。
以高分子膜材作为电介质的薄膜电容器,具有无极性、高频损耗小、温度特性好、容量精度高、寿命长等特点,这使得其应用系统设计更简化、抗纹波能力更突出、在苛刻环境中使用更可靠。
相较于陶瓷电容器与铝电解电容器,薄膜电容器更适用于对稳定性、可靠性要求更高的场合,应用场景已从传统家电、照明、工控、电力、电气化铁路领域拓展至新能源汽车、风电、光伏等新兴行业。
薄膜电容器正广泛应用于新能源汽车的电池管理系统、电控系统、车载充电器和充电桩中,在光伏逆变器和风电变流器中亦具有较高价值量。
②随着复合集流体产业化条件日益成熟,BOPP基膜正成为行业发展的新兴方向。
传统锂电池集流体亟需在提升电池能量密度、增强安全性和降低成本等方面实现升级。
复合集流体采用“金属导电层-高分子膜材料支撑层-金属导电层”的三明治结构,有效降低金属箔材占比,实现箔材极薄化,显著提升电池性能并降低成本。
目前,国内复合铝箔与复合铜箔已完成基本制备工艺定型,具备量产条件,未来,随着复合集流体产业化进程加速,国内市场对高端基膜材料的需求也将持续攀升。
（三）公司行业地位公司专注于功能性BOPA膜材、超薄型BOPP膜材、生物基可降解BOPLA膜材以及高性能聚酰胺材料(PA6)）等相关材料产品的研发、生产和销售,在产能规模、产品种类、生产设备、专利技术、品牌影响等方面均具有较强的市场竞争力。
在功能性BOPA膜材领域,处于细分市场全球龙头地位。
根据行业自律组织中国包装联合会资料显示,公司子公司厦门长塑聚酰胺双向拉伸薄膜产品连续多年全球市场占有率超20%,国内市场占有率超36%,处于全球功能性BOPA膜材首位。
在新能源膜材领域方面,公司持续发力,目前,PHA锂电膜（新型BOPA膜材之一）是公司新能源膜材的主要盈利贡献产品,它作为软包装锂电池铝塑膜的基材,该款产品公司率先实现了国产化替代,已进入紫江新材、璞泰来、明冠新材等国内主要铝塑膜厂商供应链；根据中国塑料加工工业协会电池薄膜专委会出具的说明,铝塑膜技术要求高,国产替代空间大,公司为除日本厂商外铝塑膜用尼龙层主要供应商。
此外,公司正规划实施投资25亿元建设超薄型电子膜材料项目（BOPP膜材）,该项目将分期建设,项目一期规划两条产线,目前处于产品市场推广及客户储备阶段,首条产线正在安装,预计2025年下半年投产,第二条产线预计2026年投产。
作为基膜,其可应用于薄膜电容器、复合集流体等领域。
当前,电子膜下游新兴产业需求旺盛,市场对核心原材料超薄型BOPP膜材的需求量巨大,且国内市场对进口依赖度较高。
公司投资的超薄型新能源膜材生产基地投产后,将大幅满足国内市场对电子膜材的强劲需求,加速国产替代进程。
项目建成后未来有望进一步带动公司整体业绩提升,同时进一步夯实行业地位。
在生物基可降解BOPLA膜材领域,公司已成功攻克生物基可降解BOPLA膜材生产的技术瓶颈并实现产品产业化,目前已进入东航、国航、南航等知名企业供应链,帮助下游企业履行减碳责任；根据中国塑协降解塑料专业委员会出具的说明,BOPLA膜材技术门槛较高,市场前景广阔。
公司作为全球极少数能够批量生产BOPLA膜材的企业,随着全球材料市场向环保化发展的趋势和相关环保政策的落地与实施,将有望优先受益于行业市场的成长。
（四）主要产品及其应用领域公司产品广泛应用于新能源电池封装材料及电芯、电子元器件、食品饮料、日化、医药等多个领域,聚焦新能源及消费领域。
其中,新能源膜材包含运用于软包锂电池的BOPA膜材（PHA锂电膜）、固态电池铝塑膜的新能源BOPA膜材、运用于薄膜电容器和复合集流体基膜的超薄BOPP膜材；应用于消费领域的材料主要是具备更高阻氧性、耐穿刺、更高拉伸强度的特种功能性BOPA膜材以及在一定条件下可实现完全降解的BOPLA膜材。
同时,公司亦布局BOPA膜材上游--高性能聚酰胺材料。
（1）超薄型BOPP膜材（首条产线将于2025年下半年投产）公司的超薄型BOPP膜材,即双向拉伸聚丙烯超薄电子膜,是通过先进双向拉伸工艺制备的超轻薄功能性膜材。
公司生产的超薄型电子膜BOPP产品定位于厚度低于5微米的特种产品,具有自愈性、绝缘阻抗高、介质损耗小、介电强度高、耐压耐高温耐击穿、使用寿命长等优点,主要用于薄膜电容器和电池电极复合集流体的生产制造。
公司的超薄型BOPP膜材产品包括电容膜和电芯膜。
电容膜是薄膜电容器的核心材料,薄膜电容器具有电容量稳定、耐压特性优异、频率特性好等优点,广泛应用于新能源汽车、光伏设备、风电设备、电子元器件、家用电器等多个领域。
当前,全球薄膜电容产业链的高端领域基本由国外企业占据主导地位。
电芯膜应用于制备电池正负极复合集流体基膜。
复合集流体是电池集流体的新选择,包括负极复合铜箔和正极复合铝箔,在厚度上朝着超薄化方向发展。
传统正、负极集流体采用单一铝箔、铜箔为制造材料,相较传统集流体而言,复合集流体采用“金属-高分子材料-金属”的“三明治”结构,是以高分子膜材料作为中间基材,上下两层沉积金属制成的新型锂电集流体材料。
相较传统集流体,复合集流体具备高安全、长寿命、高能量密度、低成本的应用优势,有望成为未来正负极集流体的主流应用。
超薄型BOPP膜材国内产能严重短缺,长期以来主要依赖进口,公司投资的新能源膜材料项目投产后,将率先在国内实现BOPP电子膜的国产化、规模化生产,有望打破国外企业在该领域的垄断格局,降低国内市场对进口超薄型BOPP材料的依存度。
新能源膜材的产品概况及应用领域如下表所示：（2）BOPA膜材公司的BOPA膜材包含新能源BOPA膜材（新型BOPA膜材之一）、功能型BOPA膜材（含通用型BOPA膜材与其他新型BOPA膜材）。
①新能源BOPA膜材（新型BOPA膜材之一）新能源BOPA膜材是指在原有BOPA膜材基础上,通过不同材料配方调整及工艺技术的优化,显著提升其综合性能,以满足电池材料严苛的安全要求。
公司的新能源BOPA膜材产品包括PHA锂电膜和固态电池专用BOPA膜材。
PHA锂电膜作为软包锂电池铝塑膜的核心材料,直接供应铝塑膜制造商。
铝塑膜是软包锂电池的关键封装材料,而PHA锂电膜作为铝塑膜最外层的尼龙材料,堪称软包锂电池的“铠甲”,其主要作用是抵御外力冲击、挤压和摩擦,保护电池内部的电极、电解质等核心组件,因此对材料的柔韧性、抗穿刺性、耐冲击性等性能要求极高,PHA锂电膜作为公司布局新能源领域的核心产品之一,能够应用于消费电子软包电池、新能源电动汽车软包电池以及储能软包电池等领域。
随着电池技术的发展,固态电池因其高能量密度、高安全性、长循环寿命等诸多优势,被视为下一代动力电池技术的重要发展方向,而在电池封装材料及工艺上,采用铝塑膜软包封装工艺被视为一种非常适配且极具前景的技术路线,能够有效满足固态电池追求高能量密度、轻量化、柔韧性以适应体积变化、以及形状灵活性的需求,减少电池在受到压力或发生形变时破裂的风险,提升安全指数。
公司产品固态电池专用BOPA膜材主要应用软包技术材料解决方案的环节。
根据中国塑料加工工业协会电池薄膜专委会出具的说明,铝塑膜技术要求高,国产替代空间大。
铝塑膜由尼龙层、铝箔层、CPP层通过胶黏剂复合而成,其中,尼龙层由BOPA膜材构成,主要起到安全保护及减少外部冲击震荡等作用,对材料抗冲击、耐穿刺、耐热、耐摩擦、绝缘等方面性能均具备较高的要求。
目前,公司为除日本厂商外铝塑膜用尼龙层主要供应商。
②功能型BOPA膜材（含通用型BOPA膜材与其他新型BOPA膜材）公司的功能型BOPA膜材,是指以PA6切片为原材料,经过专用设备熔融挤出铸片,再通过双向拉伸工艺生产出的一种功能性膜材产品。
相比其他BOPP、BOPET等膜材,功能型BOPA膜材在物理性能、化学性能和环保性能等方面均有较为突出的表现,具备优异的阻隔性、抗穿刺性、抗拉伸性且能同时兼顾产品美观性,在中高端食品饮料软、药品、日化用品领域均具有广泛的应用。
公司亦通过不同配方调配及工艺技术的优化,使得材料特定性能得以大幅提升以适应不同新型应用场景,能够充分满足下游客户对生鲜、即食食品、预制菜、宠物食品等新兴食品领域的锁鲜、高温蒸煮、易撕裂等定制化需求,在我国消费升级的趋势中具有良好的市场前景。
公司应用于消费领域的功能型BOPA膜材,主要包括长塑优耐膜、长塑矢量膜（含EHA锁鲜型、TSA秒撕型、MATT消光型、VMPA镀铝型、APA抗菌型）、长塑优基膜BiOPA等。
公司功能型BOPA膜材的应用领域如下表所示：（3）生物基可降解BOPLA膜材生物基可降解BOPLA膜材,是指以聚乳酸（PLA）为主要原材料,通过双向拉伸工艺制成的新型生物基可降解薄膜材料。
因其原材料源自植物,所以生物基可降解BOPLA膜材不仅具有良好的物理性能,还具有良好的生物相容性和降解性能,在工业堆肥条件下2-3月内即可完成完全分解,环保特性突出。
作为一种新型环保功能性膜材,BOPLA膜材正逐步取代传统薄膜应用在食品饮料、日用品、消费电子等下游包装领域,是目前全球最具发展前景的绿色新型膜材之一。
在全球材料市场向环保化发展的大趋势下,伴随着国内可降解材料环保政策的逐步实施,生物基可降解膜材将迎来更大的市场空间。
公司已成功攻克生物基可降解膜材生产的技术瓶颈并成功将产品产业化,生物基可降解膜材产品将有望对传统材料实现替代。
根据中国塑协降解塑料专业委员会出具的说明,BOPLA膜材技术门槛较高,市场前景广阔,公司作为全球极少数能够批量生产膜材的企业,有望优先受益于未来行业成长。
生物基可降解BOPLA膜材的应用领域如下表所示：（4）高性能聚酰胺6高性能聚酰胺6,又称尼龙6（PA6）,是一种高分子聚合物。
公司生产的PA6产品主要为薄膜级PA6,应用于下游BOPA高性能的生产制造以及尼龙纤维、工程塑料等领域。
公司采用行业内先进的连续、柔性尼龙6聚合生产设备和工艺技术,实现了从配料、聚合、切粒、萃取到干燥全工艺流程连续封闭操作,能够有效确保产品质量和稳定性,同时还充分满足安全生产、节能降耗相关要求。
公司生产的PA6产品具有粘度稳定、透明度高、加工性能优良等优点,主要满足自身BOPA高性能生产需求,少部分对外销售,产品性能与质量获得了市场广泛认可。
公司在PA6领域深耕的基础上,充分利用合成工艺技术积极拓展高温尼龙领域,致力于开发适应高端场景需求的高性能材料。
通过对聚合工艺的持续优化与配方体系的创新突破,公司正重点开展PA6T、PA10T等高温尼龙的研发工作,以满足未来人形机器人、汽车引擎部件、电子电器等领域对耐高温、高负载材料的严苛要求。
在人形机器人应用场景中,高温尼龙可用于制造关节轴承、齿轮箱等核心部件,凭借其优异的耐磨性、耐油性及抗长期负载能力,为人形机器人的稳定运行和使用寿命提供保障；在汽车工业领域,该材料适配发动机（装饰罩盖、固定支架）、吸气系统（吸气导管、缓冲罐、节流阀体、进气歧管）、冷却系统（水室、支架、水管、风扇）、油路阀门系统（油底壳、同步皮带轮罩、链导槽）和燃油系统,助力实现汽车轻量化目标的同时提升部件性能；在电子电器领域,高温尼龙可应用于高频连接器、5G结构件、手机天线等精密元件,满足绝缘及长期高温工作稳定性等需求。
公司这一技术拓展不仅延伸了PA6产品的应用边界,更通过高端材料的研发突破,为公司在新兴产业的材料竞争中抢占先机,进一步强化从材料研发到应用创新的全链条竞争力。
（五）经营模式公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系,主要通过销售功能性膜材实现盈利。
1、研发模式公司建立了完备的研发体系,形成以自主研发为主、外部合作为辅的研发模式,坚持以市场需求为导向,秉持着“探索一代、预研一代、开发一代”的产品开发理念,公司在产品材料研发和工艺技术方面不断推陈出新,依托公司成熟的双向拉伸工艺技术及一系列完备的核心技术体系,横向拓展各类新型材料的薄膜化,研发各类具备特种功能的新型薄膜材料,构建薄膜产业生态,持续技术创新,引领材料行业技术发展。
2、采购模式公司主要采用“以销定采、标准产品适当库存”的采购模式,通过严格的评估和考核程序遴选合格供应商,主要原材料供应商均为国内大型石化集团企业。
通过向主要供应商集中统一采购的模式,达到与供应商紧密合作,以保证原料、设备的技术先进性、产品可靠性以及成本竞争力。
3、生产模式公司实行“以销定产、标准产品适当库存”的生产模式,综合考虑市场需求预测、市场价格变化、在手订单、历史订单数据及月库存情况制订生产计划,保证生产计划与销售情况相适应。
4、销售模式公司结合行业惯例和客户需求情况,公司国内销售、国外销售均采用“直销加经销”的销售模式。
在直销模式下,公司直接将产品销售给下游包材生产企业。
在经销商模式下,公司将产品销售给经销商,再由经销商将产品销售给下游包材生产企业。
公司所采用的经销商模式均为买断式经销,公司将产品销售给经销商后,经销商根据当地市场情况自行销售、自负盈亏。
（六）主要的业绩驱动因素1、行业持续增长随着国民经济的快速发展、居民消费水平的不断提高,消费升级理念深入人心。
消费者对于终端产品功能性的需求,直接体现在能够提供各种功能性的科技材料上。
同时,随着环保概念的普及、环保意识的增强以及相关环保政策的出台,消费者在要求终端产品具有不同性能指标的同时,也要求其具有低碳、环保、经济的特质。
在下游行业需求带动下,公司作为功能性薄膜行业的领军企业,凭借在行业多年深耕积累,坚持研发攻关和市场拓展相结合,实现主营业务稳步发展,为未来的高质量发展奠定了坚实的基础。
2、积极出海把握全球化机遇公司紧扣“全球化”战略布局,通过在海外核心市场建立生产基地、研发中心及营销网络,构建覆盖全球的产业链协同体系。
依托产品在性能、成本上的综合优势,深度融入国际高端新材料供应链,重点开拓东南亚、欧洲等战略性市场,借助本地化运营团队精准捕捉区域市场需求,快速响应客户定制化要求,持续提升海外市场份额,将全球化布局转化为企业规模增长与品牌影响力提升的核心动能。
3、保持战略定力,开拓新增长曲线公司定位为以膜材料为基础、特种材料为引擎的新材料创新企业,始终坚守“多矩阵、高精尖、全球化”的核心战略。
通过激活“产、学、研、用”四大创新动能,公司正着力构建“高精尖”材料产业链集群,重点向固态电池封装材料、电池电芯、新能源电子元器件等高端新兴领域的关键材料市场突破,持续扩充产品品类,争取在五年内打造出多款可与BOPA膜材比肩的细分市场领军产品。
4、全面提升经营质效公司坚持可持续发展的经营理念,加强经营管理水平,持续推动内部管理升级,不断提升精细化、规范化水平,强化预算执行监督,加强成本管控,优化资本结构,提升经营效率和盈利能力,增强风险抵御能力,切实推动质量提升,为股东持续创造价值。
公司前身中仑有限成立于2018年11月19日,由中仑集团以现金方式出资设立,注册资本30,000.00万元,中仑集团持股100.00%。
2018年11月19日,中仑有限取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码为:91350200MA3293HD6D)。
2018年12月17日,福建普和会计师事务所有限公司出具《验资报告》(闽普和内验(2018)第NY317号),确认截至2018年12月14日止,中仑有限已收到股东中仑集团首次缴纳的注册资本金10,425.00万元,股东以货币出资。
2021年6月1日,容诚出具《审计报告》(容诚审字[2021]361Z0275号),截至2021年4月30日,中仑有限经审计的净资产为672,457,821.56元;截至2021年4月30日,中仑有限经审计的账面未分配利润为6,827,821.56元,不存在未弥补亏损。
2021年6月1日,嘉学资产评估出具《中仑新材料有限公司设立股份有限公司涉及的<资产负债表>上列示的净资产资产评估报告》(大学评估评报字[2021]840029号),截至2021年4月30日,中仑有限的净资产评估值为1,174,908,508.19元。
2021年6月10日,中仑有限召开董事会并作出决议,同意通过有限责任公司整体变更设立的方式变更为股份有限公司,以2021年4月30日作为公司整体变更的审计、评估基准日,将经审计确认的净资产672,457,821.56元中的13,900.00万元折合为股份公司的股本13,900.00万股,超出股本总额的部分计入资本公积。
折股后,原全体股东的持股比例保持不变。
同日,中仑集团、Strait、中仑海清、珠海厚中、杨清金、中仑海杰与杨杰签署了《中仑新材料股份有限公司发起人协议》。
2021年6月15日,容诚出具《验资报告》(容诚验字[2021]361Z0054号),确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计13,900.00万元,出资方式为净资产。
2021年6月26日,中仑新材召开创立大会,审议通过了《中仑新材料股份有限公司章程》等议案,并选举了第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事,非职工代表监事与2021年6月7日职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成第一届监事会。
2021年7月1日,中仑新材取得了厦门市市场监督管理局核发的《营业执照》。
报告期内,公司收购了长塑实业100%股权,长塑实业被收购时前一会计年度的资产总额、营业收入、利润总额占中仑有限相应项目的比重分别为448.07%、76.75%、1,349.04%,本次收购系非同一控制下的重大资产重组。
本次收购的具体情况如下:(一)具体内容及所履行的法定程序1、内部审批程序(1)2019年11月20日,北京亚超资产评估有限公司出具《嘉隆国际有限公司拟股权转让而涉及厦门长塑实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(北京亚超评报字(2019)第01436号);经评估,长塑实业股东全部权益价值于评估基准日2019年10月31日的评估值为82,677.58万元。
(2)2019年11月21日,长塑实业执行董事作出决定,同意股东嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业90.00%股权以人民币74,700.00万元或等值美元外汇的价格转让给中仑有限;同日,长塑实业股东嘉隆国际有限公司作出股东决定,同意本次股权转让。
(3)2019年11月21日,中仑有限作出董事会决议,同意以人民币74,700.00万元或等值美元外汇的价格收购嘉隆国际有限公司持有的长塑实业90.00%股权。
(4)2019年11月21日,双方签署了《厦门长塑实业有限公司之股权转让协议书》,约定转让方嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业90.00%的股权转让给受让方中仑有限,双方以长塑实业截至2019年10月31日经评估机构评估后的90.00%的股东权益价值为基础,经协商确认,受让方应向转让方合计支付人民币74,700.00万元或等值美元外汇的股权转让款。
受让方应于2019年12月31日前向转让方支付股权转让款总额的51%,即人民币38,097.00万元或等值美元外汇。
剩余49%的股权转让款,即人民币36,603.00万元或等值美元外汇,需于合同签署后一年内支付完毕。
(5)2020年1月16日,长塑实业作出董事会决议,同意股东嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业10.00%股权以人民币8,300.00万元或等值美元外汇的价格转让给中仑有限。
(6)2020年1月16日,中仑有限作出董事会决议,同意以人民币8,300.00万元或等值美元外汇的价格收购嘉隆国际有限公司持有的长塑实业10.00%股权。
(7)2020年1月16日,双方签署了《厦门长塑实业有限公司之股权转让协议书》,约定转让方嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业10%的股权转让给受让方中仑新材。
以长塑实业截至2019年10月31日经评估机构评估后的10.00%的股东权益价值为基础,股权受让方应向转让方合计支付人民币8,300.00万元或等值美元外汇的股权转让款。
受让方应在股权转让协议签署后一年内支付完毕股权转让价款。
2、工商变更手续(1)2019年11月22日,厦门市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》(外资准变字[2019]第8002019112230007号),准予长塑实业法定代表人、企业类型和出资成员(股权、成员)的变更登记申请。
(2)2020年1月21日,厦门市市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》(登记内变字[2020]第2002020012130002号),准予长塑实业企业类型、认缴出资额(注册资本)、出资成员(股权、成员)、主体类型的变更登记申请。
(二)本次交易对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响本次收购前,公司主要从事薄膜级PA6的研发、生产、销售,其产品主要应用于下游BOPA薄膜的生产制造;长塑实业主要从事BOPA薄膜的研发、生产、销售,长塑实业与公司属于产业链上下游,双方在业务上具有较强的协同效应。
本次收购完成后,公司管理层得到进一步完善,具体情况参见本节“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况”之“(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况”。
公司本次收购是以现金购买长塑实业100%股权,公司实际控制人未发生变化。
公司本次收购长塑实业主要基于对BOPA薄膜行业的深度理解,根据公司发展战略,通过收购长塑实业有利于进一步延伸产业链,实现BOPA薄膜产业一体化的协同发展,使得公司经营效益得到进一步增强,进而实现经营业绩的有效提升。
2019年度,中仑有限及中仑塑业合并报表内剔除股份支付影响后的营业收入及利润总额分别为119,968.63万元、918.49万元;公司收购长塑实业后,2020年度、2021年度的营业收入分别为160,198.57万元、199,359.19万元,利润总额分别为24,228.26万元、34,189.87万元;本次收购完成后,公司产品及业务得到进一步丰富与完善,公司收入规模、盈利能力均有所提升,本次收购对公司经营业绩产生积极影响。
公司收购长塑实业控制权系非同一控制下企业合并,本次股权转让合同已经转让双方董事会审议通过,公司已于2019年11月22日完成长塑实业90%股权的工商变更手续且转让双方已办理了必要的财产权转移手续并已经控制了长塑实业的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险,此外,公司已于2019年12月12日前支付收购价款42,500.00万元,超过长塑实业100%股权转让款(83,000.00万元)的51%,且公司已于2020年11月前支付完毕剩余股权转让价款;因此,公司对长塑实业的合并日为2019年12月1日。
本次收购完成后,公司运行时间迄今已超过24个月。
2019年12月,中仑有限收购长塑实业90%股权,未履行经营者集中申报程序。
根据《反垄断法》第四十八条,经营者违反本法规定实施集中的,由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态,可以处五十万元以下的罚款。
2022年3月21日,北京市中伦律师事务所代表公司向反垄断局提交了本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料,反垄断局于当日确认收到汇报材料;2022年3月31日,反垄断局下发《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》(反执二调查〔2022〕85号),决定对本次交易进行立案调查;2022年4月28日,反垄断局下发《涉嫌违法实施经营者集中实施进一步调查决定书》(反执二调查决定〔2022〕51号);截至本招股说明书签署日,前述事项仍在调查中。
公司收购长塑实业时存在未依法履行经营者集中申报的程序瑕疵,公司已提交了本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料,反垄断局已决定对本次交易进行立案调查,预计反垄断局对公司适用“责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态”措施的可能性较小,该等程序瑕疵不会对公司本次发行上市造成重大不利影响。
公司已在《招股说明书》“第四节风险因素”之“二、经营风险”之“(七)未依法履行经营者集中申报被行政处罚的风险”中披露了未依法申报违法实施经营者集中程序导致的相关风险。
报告期内,除上述重大资产重组外,公司未发生其他重大资产重组情况。