主营业务：先进封装关键材料及产品的研发、生产以及销售
经营范围：一般项目:集成电路制造;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片及产品制造;电子元器件制造;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
珠海越亚半导体股份有限公司(简称“珠海越亚”)成立于2006年4月26日,位于广东省珠海市斗门区富山工业区,厂房面积4万平方米。
珠海越亚是中国大陆最早从事封装载板研发和实现产业化的企业之一,也是中国大陆在封装材料领域率先实现嵌埋封装技术产业化的企业。
通过持续的自主创新,紧跟半导体封装技术迭代和下游市场需求演进,主要产品沿着“IC封装载板—嵌埋封装模组”的路径升级,从封装用载板到系统级封装模组,应用领域从射频前端扩展至电源管理、数字芯片等市场,产品类型不断丰富,成为半导体先进封装领域中重要的半导体封装材料企业。
发行人前身系珠海越亚封装基板技术有限公司,由珠海方正科技多层电路板有限公司与AMITEC公司以货币方式共同出资设立,设立时注册资本200万美元,投资总额285万美元。
2006年4月18日,珠海市香洲区对外贸易经济合作局向珠海多层下发了《关于合资经营珠海越亚封装基板技术有限公司合同书及企业章程的批复》(珠香贸外资字[2006]022号),同意珠海多层和AMITEC公司合资设立越亚有限,注册资本200万美元,投资总额285万美元。
2006年4月19日,珠海市人民政府向越亚有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤珠合资证字[2006]0024号),批准珠海多层和AMITEC公司合资设立越亚有限。
2006年4月26日,越亚有限在珠海市工商行政管理局完成注册登记,取得注册号为企合粤珠总字第007506号的企业法人营业执照,注册资本为200万美元,企业类型为中外合资企业,法定代表人为方中华,住所为珠海市香洲区前山白石路107号六层厂房六楼,经营范围为研发、生产和销售自产的封装载板(筹办,以上项目不得从事生产经营活动)。
2012年5月15日,越亚有限董事会通过决议,同意以公司截至2012年4月30日经审计的净资产折股,整体变更为股份有限公司;同日,有限公司的全体股东作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人,共同签署《珠海越亚封装基板技术股份有限公司发起人协议》,以2012年4月30日经审计的净资产折合成股份总额59,600万股,整体变更设立股份有限公司。
2012年5月12日,利安达会计师事务所出具《审计报告》(利安达审字[2012]第1270号),确认截至2012年4月30日止,越亚有限经审计的净资产值为772,338,652.18元。
广东中广信资产评估有限公司对公司股东全部权益价值进行了评估,于2012年5月15日出具了中广信珠评报字[2012]第012号《关于珠海越亚封装基板技术有限公司拟进行股份制改造所涉及该公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》。
经评估,越亚有限股东全部权益价值在评估基准日的评估价值为77,449.89万元。
2012年7月31日,该评估结果在教育部进行了备案。
2012年6月21日,广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于合资企业珠海越亚封装基板技术有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(粤外经贸资字[2012]228号),同意公司上述整体变更事宜。
2012年6月26日,广东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资粤股份证字[2012]0008号),批准公司上述整体变更事宜。
2012年6月27日,珠海市科技工贸和信息化局核发了《转发省外经贸厅<关于合资企业珠海越亚封装基板技术有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复>的通知》,同意公司上述整体变更事宜。
2012年7月6日,公司召开创立大会,会议审议并通过了《公司章程》和其他关于越亚有限整体变更为股份有限公司的相关决议。
同日,公司全体股东签署了《公司章程》。
2012年7月16日,北京大学出具了《北京大学关于同意珠海越亚封装基板技术有限公司整体变更设立股份公司的批复》(校发[2012]78号),同意公司上述整体变更事宜。
2012年7月19日,利安达会计师事务所出具了利安达验字[2012]第1041号《验资报告》,对越亚有限整体变更为股份公司的注册资本变更及实收情况进行审验。
根据容诚会计师出具的验资复核报告(容诚专字[2025]510Z0085号),利安达会计师事务所有限责任公司出具的前述验资报告,所载事项与公司实际收到的各股东出资情况相符。
2012年7月31日,公司取得了珠海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为440400400018926)。
国家工商行政管理总局、商务部、海关总署、国家外汇管理局于2006年4月24日联合颁布的《关于印发<关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》(以下简称“《通知》”)第十五条规定“外商投资的公司增加注册资本,有限责任公司(含一人有限公司)和以发起方式设立的股份有限公司的股东应当在公司申请注册资本变更登记时缴付不低于百分之二十的新增注册资本,其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定”。
越亚有限2007年2月第一次增资时其股东方正多层、AMITEC公司的第一期出资期限(新增注册资本从企业营业执照变更之日起3个月到位15%)不符合《通知》的上述规定;此外,越亚有限上述股东也未在审批机关批准的出资期限内(2008年底前)履行完毕出资义务。
截至本招股说明书签署日,方正多层、AMITEC公司已缴足出资,且在方正多层、AMITEC公司延期出资期间,公司各项经营运行情况正常,不存在任何公司债权人因股东延期出资向公司主张权利或要求延期出资股东缴纳出资的情形;越亚有限上述变更及后续股权转让、增资和改制设立股份公司均已经获得珠海市和广东省有权商务部门的批准;越亚有限自设立以来,通过了历年的外商投资企业联合年检或进行了信息报送;发行人及其前身越亚有限均未因上述瑕疵而收到批准机关和登记机关的处罚通知或类似的文件;此外,根据中华人民共和国商务部于2014年6月18日核发的《商务部关于改进外资审核管理工作的通知》(商资函[2014]314号),“取消对外商投资(含台、港、澳投资)的公司(以下简称公司)首次出资比例、货币出资比例和出资期限的限制或规定”。
据此,保荐人和发行人律师认为,上述出资瑕疵对越亚有限的合法存续和本次发行上市不构成实质障碍。