限售股解禁之后：锁定期有多长，解禁了还能不能卖

一、先分清三件事

"解禁了就能随便卖"是最常见的误解：解禁解决"能不能转让"，减持规则解决"能卖多少、要不要先说、什么情况下不能卖"。

二、各类主体的锁定期

承诺型延长锁定（读招股书时常见）：上市后 6 个月内连续 20 个交易日收盘价低于发行价、或第 6 个月期末收盘价低于发行价时，控股股东与实控人所持股份锁定期自动延长至少 6 个月（中国证监会公告〔2013〕42 号的口径）。这是承诺，不是法定下限。

三、解禁后的第一道限制：额度

适用于控股股东、实际控制人、持股 5% 以上股东（统称大股东），以及减持其持有的首发前股份的其他主体：

四、第二道限制：先说要等

• 谁要预披露：大股东通过集中竞价交易或大宗交易减持的，都应当在首次卖出的 15 个交易日前向交易所报告并预先披露减持计划（《减持办法》第 9 条）；董监高还须同时说明与自身身份相关的锁定与额度安排。
• 减持计划须披露：拟减持数量与来源、时间区间、价格区间、减持方式与原因，并说明不存在禁止减持情形（办法第 7—11 条）。
• 区间上限：每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月（沪指引第 10 条、深指引第 10 条）。
• 卖完或没卖完都要说：减持计划实施完毕，或区间届满后未减持、未足额减持的，应在 2 个交易日内报告并公告，说明与计划的差异及是否提前终止。
• 大股东减持其通过竞价交易买入的股份不适用上述预披露要求（办法第 2 条援引范围）。

权益变动披露（另一套并行义务，依据《上市公司收购管理办法》第 13、14 条与《证券法》第 63 条）：

• 持股达到 5%：该事实发生之日起 3 日内编制并公告权益变动报告书，报告期限内及作出报告、公告后 3 日内不得再行买卖；此后每增减 5%，同样在事实发生之日起至公告后 3 日内停止买卖；
• 每增减 1%：应当在该事实发生的次日通知上市公司并予以公告；
• 违规买入的股份，在依法改正前，36 个月内不得行使表决权；
• "5%、1%"按触及相应整数比例计算（中国证监会公告〔2025〕1 号《证券期货法律适用意见第 19 号》）；因上市公司回购、减持自身股份等原因被动触及的，免于按触及比例披露与限售。

五、第三道限制：身份

六、第四道限制：破发、破净、分红不达标时不得减持

《减持办法》第 10、11 条对控股股东、实际控制人及其一致行动人设置了情形线（交易所指引承接同一口径）：

两点补充：

• 复权口径是"向后复权"，即把发行价/净资产按之后的送转、配股相应调整，所以"送转之后股价低不等于破发"。
• 北交所不适用破发、破净这两项限制（北证发〔2024〕10 号第 13 条）；北交所对分红不达标的减持约束条款，本次未逐字核对原文。
• 分红不达标还可能让公司本身被实施其他风险警示：沪深主板与科创、创业板的股票上市规则把"最近三个会计年度累计现金分红低于年均净利润的 30% 且累计低于 5,000 万元（科创、创业板为 3,000 万元）"列为其他风险警示情形，研发投入达标的科创、创业板公司除外（详见股息率怎么算、什么时候拿到钱）。
• 沪深交易所另就破发、破净、分红不达标的具体计算发布了业务参考/指南（上交所 2024-10-08 发布、深交所创业板与主板相应指南），执行时以这些文件为准。

七、限售股出借与转融通：现在是禁止状态

八、解禁后卖出的税费

• 个人所得税：财政部、税务总局、中国证监会公告 2026 年第 26 号《关于规范转让上市公司限售股个人所得税政策的公告》（2026-08-28 发布并自公布之日起实施）——个人转让限售股按"财产转让所得"适用 20%；限售股范围除财税〔2009〕167 号第二条所列外，还包括解禁后孳生的送转股；送转、缩股按比例调整原值；未按规定申报成本原值的，按转让收入全额预扣 20%。旧口径中"原值凭证不全按投资成本 15% 核定"仅适用于 26 号公告实施前的存量情形（北交所原始股另有过渡安排）。
• 企业所得税：企业、法人转让限售股的所得并入应纳税所得额，无专门优惠政策（未查到专项文件）。
• 印花税：卖出单边 0.5‰（2023-08-28 起）。
• 增值税：个人从事股票转让不征增值税；机构转让上市公司股票按金融商品转让计税，但限售股解禁后转让不征增值税（财税〔2016〕36 号附件）。

九、怎么看一只股票的解禁安排

1. 看公告而不是猜日期：公司会在限售股解禁前披露解除限售的提示性公告或上市流通公告，载明股东名称、可流通数量、限售届满日；实际可流通数量以证券登记结算机构的登记结果为准。
2. 看是谁解禁：财务投资人解禁与控股股东解禁的减持约束强度不同——后者还叠加破发/破净/分红三条情形线。
3. 看有没有配套减持计划：只有解禁公告、没有减持计划公告的，短期不构成实际卖压；有减持计划的，才进入"15 个交易日预披露 + 区间不超过 3 个月 + 90 日 1%/2%"的路径。
4. 看流通股本的变化：本站个股页把总股本与流通市值/流通股本分列，两者差额就是仍在锁定的部分（详见读懂新股的流通盘）。

十、常见误解

1. "上市满 1 年，原始股东就能卖" —— 12 个月只是部分股东的下限；控股股东与实控人是 36 个月，且卖出时仍受额度、预披露、情形线三重约束。
2. "90 个交易日 1%" —— 办法的表述是"三个月内 1%"，交易所落地为"任意连续 90 日"（沪）与"任意连续九十个自然日"（深），不是交易日。
3. "只有集中竞价要预披露" —— 大宗交易同样需要提前 15 个交易日披露。
4. "通过大宗交易接货的人拿到就能卖" —— 受让方 6 个月内不得减持。
5. "破发就是所有股东不能卖" —— 情形线针对控股股东、实际控制人及其一致行动人（且办法第 11 条限于首发时的该类主体，身份丧失后仍适用）；其他 5% 以上股东不适用这条。
6. "送转之后股价比发行价低就触发破发" —— 判定用向后复权的收盘价与发行价比较，送转会相应调整。
7. "董监高每年都能卖所持的四分之一" —— 基数是上一年年末持股数；且离职后 6 个月内不得减持。
8. "限售股解禁后可以借道转融通卖出去" —— 限售股出借、战投获配股票出借、转融券均处于暂停状态，且无恢复公告。

十一、延伸阅读与出处

站内相关：读懂新股的流通盘：战略配售、保荐跟投、绿鞋与五层锁定期、除权除息与送转配股、跌停为什么卖不出去：大宗交易与委托方式、融资融券入门、退市新规：四类强制退市的判定线一览、A股各板块差异对比表。

主要依据：《公司法》（2023 年修订，2024-07-01 施行）第 160 条；《证券法》（2019 年修订）第 36、44、63、75 条；《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（证监会令第 224 号，2024-05-24 施行；2025-03-27 经令第 227 号修正）第 2、7—12、14、18 条；《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——减持股份（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号，2025-03-28 施行）第 7、8、10—13、16、18、20、21、27 条；《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份（2025 年修订）》第 7、10—13 条；《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2024〕9 号，经〔2025〕5 号修正）第 9、15 条及附件；《关于短线交易监管的若干规定》（证监会公告〔2026〕4 号，2026-04-07 施行）；《上市公司收购管理办法》（2020 年修订、2025 年修正）第 13、14、16、17 条；《证券期货法律适用意见第 19 号》（证监会公告〔2025〕1 号）；《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020 年修订）》（证监会公告〔2020〕64 号）；《上市公司股权激励管理办法》（2018 修订）第 30 条；《上市公司证券发行注册管理办法》第 57 条；《北京证券交易所上市公司股东的减持指引》（北证发〔2024〕10 号）第 9、10、13 条；《北交所限售股份上市流通登记指引》（北证公告〔2025〕20 号）；财政部 税务总局 中国证监会公告 2026 年第 26 号、财税〔2009〕167 号、财税〔2016〕36 号附件。

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