概伦电子 - 688206.SH

主营业务：向客户提供被全球领先集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的EDA产品及解决方案

经营范围：一般项目:从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机软硬件及集成电路开发(音像制品、电子出版物除外);软件开发(音像制品、电子出版物除外);软件销售;电子测量仪器销售;住房租赁;非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

上海概伦电子股份有限公司,国内首家EDA上市公司,关键核心技术具备国际市场竞争力的EDA领军企业。

致力于打造应用驱动的、覆盖集成电路设计与制造的EDA全流程解决方案,支撑各类高端芯片研发的持续发展,并联合产业链上下游和EDA合作伙伴,建设有竞争力和生命力的EDA生态。

通过EDA方法学创新,推动集成电路设计和制造的深度联动,加快工艺开发和芯片设计进程,提高集成电路产品的良率和性能,增强集成电路企业整体市场竞争力。

2023年并购欧洲设计EDA解决方案提供商Magwel,发布新一代高速高精度FastSPICE仿真器NanoSpice Pro X,发布创新型数字逻辑电路仿真器VeriSim。

2022年发布全定制设计平台NanoDesigner,打造应用驱动的EDA全流程,发布精准高效的特征提取解决方案NanoCell,突破数字芯片设计瓶颈,成立EDA专项投资基金,推动EDA初创企业孵化,启动业内首个DTCO理念的EDA生态圈,提升产业竞争力。

2021年并购韩国SoC设计EDA解决方案提供商Entasys,首次公开发行股票并在科创板上市(中国EDA第一股)。

2020年SDEP目标驱动模型自动提取平台获得世界领先IDM百万美元级订单。

2019年并购国内EDA公司博达微(国内首个EDA并购),发布高性能FastSPICE电路仿真器NanoSpice Pro。

2018年BSIMProplus业界黄金标准建模平台,连续被数家领先的半导体代工厂采用,发布智能驱动的半导体参数测试系统FS-Pro。

2016-2017年发布低频噪声测试黄金标准系统9812DX,NanoSpice系列仿真器被数十家业界领先的集成电路,特别是存储器公司大规模采用。

2014年-2015年发布业界首个千兆级并行SPICE仿真器NanoSpice Giga,发布业界首个器件和电路互动分析平台ME-Pro。

2012-2013年发布通用并行电路仿真器NanoSpice,发布业界首款集成高性能动态信号分析仪的噪声测试系统9812D。

2010-2011年在刘志宏博士带领下注册成立,发布业界首个全集成良率导向设计EDA工具NanoYield。

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息（一）业绩情况2025年1-9月,公司实现营业收入31,461.14万元,同比增长12.71%；实现归属于上市公司股东的净利润4,199.07万元,同比实现扭亏为盈,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,951.53万元；剔除当期股份支付费用影响后,实现归属于上市公司股东的净利润5,149.39万元,实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1,001.22万元。

（二）收入结构情况2025年1-9月,公司实现主营业务收入31,410.20万元,同比增长12.83%。

分地区方面,来源于境内的收入为23,037.76万元,同比增长20.20%,来自境内的收入占主营业务收入的比例为73.34%；来源于境外的收入为8,372.43万元,来自境外的收入占主营业务收入的比例为26.66%。

分产品方面,EDA软件授权业务实现收入21,206.92万元,同比增长10.71%,占主营业务收入的比例为67.52%；半导体器件特性测试系统业务实现收入4,039.48万元,单三季度同比增长40.29%,占主营业务收入的比例为12.86%；技术开发解决方案业务实现收入6,163.79万元,同比增长89.58%,占主营业务收入的比例为19.62%。

（三）公司董事会及监事会变化情况公司于2025年7月15日召开第二届董事会第十三次会议,及于2025年7月31日召开股东会,分别审议通过《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>的议案》,公司监事会设置自然取消,公司监事职务自然免除,公司《监事会议事规则》相应废止,并由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权；同时对公司董事会人数进行调整,董事会人数由7名增加至9名,增加1名董事及1名职工董事。

公司于2025年7月31日召开第二届职工代表大会第二次会议,选举李石松先生为公司职工董事。

李石松先生作为职工董事与公司其他董事共同组成第二届董事会,任期自职工代表大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

有关详情请见公司于2025年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消公司监事会及修订<公司章程>等部分公司治理制度的公告》（公告编号：2025-041）、以及于2025年8月1日披露的《2025年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-047）、《关于选举第二届董事会职工董事的公告》（公告编号：2025-048）。

（四）发行股份及支付现金购买资产事项公司于2025年9月29日召开第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第十六次会议,分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；同日,公司发布关于召开2025年第四次临时股东会的通知,拟定于2025年12月18日召开公司2025年第四次临时股东会并审议此次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易草案等相关22项议案。

本次交易尚需履行多项审批程序方可实施,包括但不限于本次交易对方履行相应审批程序、公司召开股东会审议批准本次交易方案、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册等。

本次交易能否通过上述审批及最终取得批准或同意注册的时间均存在不确定性。

公司将严格按照相关法律法规的规定披露本次交易事项的进展情况。

有关详情请见公司于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关公告及《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）。

（五）以协议转让方式转让5%公司股权引入战略投资者事项2025年7月14日,公司股东KLProTechH.K.Limited、共青城明伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城经伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙）、共青城智伦投资合伙企业（有限合伙）、井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙）（以上合称“转让方”）与上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯合创”）签署了《股份转让协议书》,转让方拟将其合计持有的公司21,758,893股概伦电子股份（占公司总股本的5.00%,以下简称“标的股份”）转让给上海芯合创,每股转让价格为28.16元,股份转让总价款为人民币612,730,426.88元。

同时,各方于2025年8月22日签署《股份转让协议书之补充协议》,对《股份转让协议书》有关内容进行相应修订,由上海临港科创投资管理有限公司参与签署本补充协议,标的股份由“上海临港科创投资管理有限公司－上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）”实际受让。

本次协议转让于2025年10月23日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》,过户日期为2025年10月22日,本次股份协议转让过户登记手续已办理完毕。

有关详情请见公司于2025年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-044）、于2025年8月26日披露的《股东协议转让股份暨权益变动的进展公告》（公告编号：2025-053）,以及于2025年10月24日披露的《关于公司股东协议转让股份过户完成的公告》（公告编号：2025-066）。

（六）签署战略合作框架协议事项2025年7月24日,公司与上海国有资本投资有限公司、上海芯合创在上海签署《战略合作框架协议》。

此次战略合作旨在建立长期、紧密、稳定的全面伙伴关系,通过深度合作与资源整合实现互利共赢。

三方将充分发挥上海在EDA领域的专业优势与产业集群效应,持续拓展合作领域、丰富合作内涵,以实际行动落实国家战略部署,助力集成电路等关键产业高质量发展,为推动经济社会持续健康发展贡献重要力量。

有关详情请见公司于2025年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于自愿披露签署战略合作框架协议的公告》（公告编号：2025-045）。

（七）参与投资临科芯伦产业基金事项公司于2025年8月22日召开公司第二届董事会独立董事专门会议第二次会议、第二届董事会第十四次会议,及于2025年9月8日召开股东会,分别审议通过《关于参与投资私募基金暨关联交易的议案》,同意公司作为有限合伙人出资不超过25,000万元人民币认缴上海临科芯伦创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“临科芯伦”）的份额,并授权公司管理层具体办理与本次交易相关的具体事项。

临科芯伦专注于EDA软件等行业及相关领域的股权投资,执行事务合伙人为上海临港科创投资管理有限公司。

公司作为有限合伙人出资19,270.89万元,出资完成后持有临科芯伦约14.4120%合伙份额。

截至本报告期末,临科芯伦已办理完毕私募投资基金备案及工商变更登记手续,投资基金的出资额由100,001万元增至133,714.21万元。

详情请见公司于2025年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于参与投资私募基金暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）,及于2025年9月25日披露的《关于参与投资私募基金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-060）。

（八）信息披露评价情况2025年10月,上海证券交易所正式揭晓2024-2025年度沪市上市公司信息披露工作评价结果。

概伦电子再度斩获最高评价A级,这是自科创板上市公司纳入信息披露工作评价考核范畴的三期以来,公司连续三年在信息披露考核中获A级评价,体现了监管层对公司合规运作能力的高度认可。

概伦有限设立时的名称为济南概伦电子科技有限公司。

概伦有限由王慧明、温澄璧和王骏于2010年3月18日出资设立,设立时注册资本为100万元。

其中,王慧明认缴25.2110万元,温澄璧认缴39.1116万元,王骏认缴35.6774万元,出资方式均为货币。

2010年3月3日,山东天元同泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁天元同泰验字[2010]第1049号),验证截至2010年3月3日,概伦有限已收到各股东缴纳的注册资本合计100万元,其中温澄璧以货币出资39.1116万元、王慧明以货币出资25.2110万元,王骏以货币出资35.6774万元。

2010年3月18日,概伦有限取得济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:370127200033084)。

2020年10月27日,概伦有限召开股东会并作出决议,同意概伦有限整体变更为股份公司。

同日,概伦有限全体股东签署了《关于设立上海概伦电子股份有限公司之发起人协议书》。

根据大华出具的《上海概伦电子有限公司审计报告》(大华审字[2020]0012888号),概伦有限经审计的账面净资产为552,094,310.64元;根据中企华出具的《上海概伦电子有限公司拟进行股份制改革项目资产评估报告》(中企华评报字(2020)第1598号),概伦有限净资产评估值为138,193.46万元。

概伦有限以截至2020年8月31日经审计净资产账面值552,094,310.64元按1:0.6702的比例折合成股本370,000,000股,其余182,094,310.64元计入股份公司的资本公积。

概伦有限以截至2020年8月31日经审计净资产账面值552,094,310.64元按1:0.6702的比例折合成股本370,000,000股,其余182,094,310.64元计入股份公司的资本公积。

2020年11月11日,发行人取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370100697494679X)。

2019年12月4日,经概伦有限董事会决议通过,同意如下股权转让及增资:(1)同意济南高朗将其所持概伦有限0.0345%的股权转让给LIUZHIHONG(刘志宏);将其所持概伦有限6.2183%的股权转让给共青城峰伦;将其所持概伦有限50.6115%的股权转让给KLProTech;将其所持概伦有限10.0365%的股权转让给共青城明伦;将其所持概伦有限2.0992%的股权转让给共青城毅伦;(2)同意GWAllianceLimited将其所持概伦有限7.0000%的股权转让给共青城明伦;(3)同意将概伦有限的注册资本由4,250万元增加至6,247.8204万元,新增注册资本1,997.8204万元分别由LIUZHIHONG(刘志宏)以货币形式认缴770.5879万元,共青城峰伦以货币形式认缴399.5641万元,共青城经伦以货币形式认缴239.1676万元,共青城智伦以货币形式认缴79.9128万元,共青城伟伦以货币形式认缴508.5880万元。

2019年12月4日,GWAllianceLimited与共青城明伦就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》;济南高朗分别与LIUZHIHONG(刘志宏)、共青城峰伦、KLProTech、共青城明伦、共青城毅伦就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。

同日,LIUZHIHONG(刘志宏)、共青城峰伦、共青城经伦、共青城智伦、共青城伟伦、概伦有限及其他相关方就前述增资事项共同签署了《增资协议》。

2019年12月6日,概伦有限取得济南市行政审批服务局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370100697494679X)。

2019年12月18日,概伦有限、博达投资、祈飞投资共同签署了《增资协议》,约定概伦有限的注册资本由6,247.8204万元增加至6,644.5074万元,其中博达投资认缴新增注册资本347.1011万元,祈飞投资认缴新增注册资本49.5859万元。

2019年12月25日,概伦有限董事会作出决议,同意上述增资事项。

2019年12月31日,概伦有限取得济南市行政审批服务局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370100697494679X)。

2020年1月20日,概伦有限董事会作出决议,同意将概伦有限的注册资本由6,644.5074万元增加至8,684.9662万元,其中新增注册资本2,040.4588万元分别由金秋投资以货币形式认缴788.4154万元、嘉橙投资以货币形式认缴252.8880万元、英特尔以货币形式认缴495.8588万元、衡琛创投以货币形式认缴381.8112万元、富洪投资以货币形式认缴121.4854万元。

2020年1月20日,概伦有限、金秋投资、嘉橙投资、衡琛创投、富洪投资共同签署了《投资协议》;同日,概伦有限、英特尔及其他相关方共同签署了《增资协议》,就上述增资事项进行约定。

2020年2月24日,概伦有限取得济南高新技术产业开发区管委会市场监管局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370100697494679X)。

2020年12月8日,发行人股东大会作出决议,同意发行人注册资本由370,000,000元增加至390,424,000元,增发股份20,424,000股。

2020年12月11日,发行人与静远投资、睿橙投资、芯磊投资、国兴同赢、吉信粟旺、澜起投资、井冈山兴伦共同签署了《投资协议》,前述主体以总计414,000,000元为对价合计认购新增股份20,424,000股;其中静远投资认购7,400,000股、睿橙投资认购4,933,333股、芯磊投资认购2,466,667股、国兴同赢认购2,076,440股、吉信粟旺认购1,628,000股、澜起投资认购986,667股、井冈山兴伦认购932,893股。

2020年12月25日,发行人取得上海市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91370100697494679X)。