主营业务：布料贸易,成衣销售。
经营范围：许可项目:食品销售;酒类经营;医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:服装制造;服饰制造;服饰研发;服装服饰批发;服装服饰零售;服装辅料制造;服装辅料销售;针纺织品及原料销售;供应链管理服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);建筑装饰材料销售;建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造;电子产品销售;电子元器件与机电组件设备销售;家用电器销售;电气设备销售;机械电气设备销售;通信设备销售;网络设备销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
商赢环球股份有限公司(http://www.600146.net,以下简称“商赢环球”或“公司”)是一家于1996年挂牌上市的A股主板上市公司。
近年来,公司坚定不移地贯彻执行既定的战略发展方针,通过对互联网医疗、体育文化、电子商务、纺织服装等有价值产业领域的布局,不断寻求新的利润增长点,增强公司持续经营能力和核心竞争力,其中公司旗下上海商赢互联网医院是上海市首家获得上海市卫健委执业许可的互联网医院,另一家互联网医院——上海同舟共济互联网医院也已于2020年2月25日获得医疗机构设置批准。
未来,商赢环球将继续聚焦现有产业布局,并着重抓住互联网医疗领域的发展先机,以此打造以商赢品牌为核心的大健康、新零售生态圈。
由于2020年全球新冠疫情的突然爆发及持续影响,全球服装制造业及贸易业务受到极大冲击,其中,美国本土尤为严重。
目前公司的主营业务集中于美国,公司重要子公司环球星光及其下属子公司的运营面临一定困局,对此,公司管理层高度重视并多次研究讨论,陆续剥离了境外经营亏损的服装业务,择机向国内业务转型。
公司结合自身特点与优势,继续积极寻求符合公司未来业务发展方向的优质资产,夯实公司核心竞争力、寻求新的利润增长点,为公司可持续性发展奠定坚实基础。
报告期内,公司实现营业收入2,572.40万元,比上年上升138.71%。
归属于上市公司股东的净利润为-5,339.13万元。
报告期内,公司主要围绕以下事项开展工作:(一)关于终止以现金收购资产的重大资产重组(Kellwood项目)公司分别于2019年4月28日、2019年5月14日召开第七届董事会第38、39次临时会议,审议通过了《关于公司确认拟终止重大资产重组交易对方定金返还计划的议案》、《关于终止重大资产重组事项的议案》,公司董事会确认并同意本次重大资产重组交易对方之一SinoJasperHoldingsLtd(以下简称“SinoJasper”)发来的《承诺函》中有关定金返还计划的内容——承诺在不影响KellwoodApparel,LLC,KellwoodCompany,LLC等Kellwood主体在《UnitPurchaseAgreement》、《SharePurchaseAgreement》等协议项下所负担的偿还定金义务的前提下,其愿意从2019年5月起每月代偿还60万美元,直至偿清为止。
并同意终止以现金收购Kellwood项目的重大资产重组。
自2019年5月起,SinoJasper开始依照《承诺函》上的承诺履行还款义务,截至2020年12月31日,公司已累计收到交易对方返还的定金总计16,450,321.88美元,剩余21,408,678.12美元(折合人民币13,968.95万元)定金尚未返还。
2021年期间未收到支付,公司全资子公司环球星光国际控股有限公司正在与SinoJasper进行积极沟通,督促其按《承诺函》中的约定履行还款义务并尽快支付逾期款项。
SinoJasper方面表示目前由于受新冠疫情影响,其下属公司经营情况和资金安排受到较大影响,故而出现了逾期情形。
公司认为其偿付能力和现金流确定性存在一定问题,后续公司将密切关注SinoJasper的履约情况,并根据情况在必要时启动对kellwood项目定金追讨的相关法律程序。
(二)前次非公开发行的业绩承诺实现及补偿情况1、环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排公司、罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》,该协议经2019年11月25日及2019年12月31日分别召开的公司第七届董事会第48次临时会议和2019年第三次临时股东大会审议通过,明确了环球星光业绩补偿的补偿金额计算方式、补偿方式以及支付安排,具体如下:(1)补偿金额计算方式截至本公告日,根据原《资产收购协议》及相关补充协议的约定以及业绩承诺方已提前履行的补偿金额测算,目前业绩承诺方尚需补偿的金额计算公式如下:尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价(人民币188,000万元)+公司向环球星光支付的增资款(人民币19,789.47万元)-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额-罗永斌方已支付的业绩补偿金(2)补偿方式以现金和非现金资产相结合的方式补偿。
(3)关于业绩承诺补偿的支付安排业绩承诺补偿义务两方罗永斌方和杨军先生承诺,在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后12个月(“补偿期限”)内(即2021年6月22日前),按照原《资产收购协议》及相关补充协议的约定向环球星光履行完成全部的业绩承诺补偿。
2、业绩承诺的实现情况根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年2月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》(信会师报字[2018]第ZA10156号)以及中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)分别于2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》(中兴财光华审会字[2019]第104005号),环球星光承诺期第一、二期实现扣除非经常性损益后的净利润分别为138,766,608.21元、-908,174,509.50元。
根据公司与罗永斌方、杨军先生于2019年11月9日签署了《资产收购协议之第四次补充协议》,业绩补偿金额的计算不再以扣除非经常性损益后的净利润为依据,修订后的业绩补偿按以下方式计算:尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价(人民币188,000万元)+公司在向环球星光支付的增资款(人民币19,789.47万元)-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(人民币-26,311.01万元)-承诺方已支付的业绩补偿金(人民币47,000万元)。
3、业绩承诺补偿情况业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后,分别提前先行履行了第一期全部补偿款人民币1.85亿元和第二期部分补偿款人民币2.85亿元,合计履行补偿款人民币4.7亿元现金;在履行了业绩承诺变更程序后,罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城大禾”)100%的合伙份额并已完成过户,共青城大禾持有海南大禾置业有限公司(以下简称“海南大禾”)60%的股权,海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。
2021年3月,公司全资子公司商赢文化传播(上海)有限公司、商赢盛世财务管理(上海)有限公司收到南昌仲裁委员会《裁决书》【(2020)洪仲裁字第0504号】,详见公司于2021年3月24日披露的《关于全资子公司收到仲裁<裁决书>的公告》(公告编号:临-2021-036)。
根据裁决结果,公司上述两家全资子公司需解除前期与刘少林、李芸签署的《合伙企业出资份额转让协议》,即公司需将前期罗永斌方作价2.23亿元业绩补偿的海南大禾相关土地资产进行退回。
2021年3月29日,公司收到业绩承诺方罗永斌发来的《关于海南大禾仲裁事宜的承诺书》,内容如下:“鉴于贵公司与海南大禾原所有权人的仲裁结果为要求公司将所涉补偿资产恢复至原状,本人承诺将向公司补入同等金额的现金或资产进行置换。
另:本人与刘少林、李芸没有任何关联关系。”鉴于以上情况,公司与罗永斌方沟通并达成一致意见,同意其将等值(即人民币2.23亿元)现金或经公司认可的符合公司未来战略发展方向的优质资产置入上市公司进行资产置换。
2021年7月,公司获悉,仲裁申请人刘少林、李芸已向南昌仲裁委申请强制执行,共青城大禾投资管理合伙企业的股权结构已由原来的商赢文化公司持股90%、商赢财务公司持股10%恢复为刘少林持股90%、李芸持股10%。
4、业绩承诺尚需补偿金额根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审专字(2020)第104005号《专项审计报告》,环球星光截止2019年10月1日净资产为人民币-23,676.02万元。
按照《资产收购协议之第四次补充协议》,环球星光业绩承诺差额共计人民币-231,465.50万元,扣除已补偿金额人民币47,000万元,待补偿的金额为人民币184,465.49万元。
具体计算公式如下:尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价(人民币188,000万元)+公司在向环球星光支付的增资款(人民币19,789.47万元)-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(人民币-23,676.02万元)-罗永斌方已支付的业绩补偿金(人民币47,000万元)=人民币184,465.49万元截至本公告日,业绩承诺方杨军先生和罗永斌先生对公司应当履行补偿义务的期限已经届满。
鉴于此公司及其全体董监高本着对公司及中小投资者负责的态度积极落实业绩补偿相关情况,目前业绩补偿方正与公司进行积极协商洽谈。
(三)公司治理情况报告期内,公司努力强化内部控制体系建设,针对2020年度内部审计工作中出现的问题,结合公司具体业务情况制定了详尽的2021年内部审计工作计划,明确内部审计的工作重点,防范公司经营风险,维护公司和投资者的利益。
报告期内,公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门严格按照各项内控制度规范化运作,已经形成了权责分明、各司其职、协调运作的法人治理结构,切实维护公司及全体股东的合法权益。
公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求,公司董事会制定的《内幕信息及知情人管理制度》在报告期内得到了严格的执行,在报告期内的各项重大事项的工作过程中,对涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案,确保公司信息披露的公开、公平、公正,杜绝内幕交易事项发生,维护投资者的合法权益。
公司是由宁夏大元炼油化工有限责任公司独家发起、以募集方式于1999年6月29日设立的股份有限公司。
宁夏大元炼油化工有限公司是在对原宁夏炼油厂进行改制的基础上,于1998年4月21日成立的国有独资的有限责任公司。
经1999年6月14日发行公众股5400万股(另向证券投资基金配售了600万股)后,公司总股本为20.000万股。
其公众股于1999年7月7日在上交所上市交易。
近日,公司完成了上述工商变更登记手续,并取得了银川高新技术产业开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
公司中文名称由“宁夏大元化工股份有限公司”变更为“商赢环球股份有限公司”,英文名称由“NINGXIADAYUANCHEMICALCO.,LTD.”变更为“ShangyingGlobalCo.,Ltd.”。
公司经营范围由“主营:生产销售工程用塑料板材、管材、异型材、电线、电缆;兼营:国内贸易、货物技术进出口(法律、法规不允许的凭许可证)、化工原材料、石油化工产品、化学试剂、机电设备、环保设备与器材、生物制品、碳纤维及其制品的生产、销售、研究开发。”变更为“生产销售工程用塑料、板材、管材、导型材等;国际贸易;实业投资等。”