主营业务：铁塔及类似钢结构和风塔的研发、生产和销售。
经营范围：第Ⅲ类低、中压容器的制造(特种设备许可证有效期限以许可证为准)。从事铁塔及类似钢结构设计、研发、制造、安装;直缝焊管、法兰及锻件、回转支承、风力发电设备制造;光蓄电设备、蓄电池、太阳能电池及其配件制造、销售和安装;起重设备设计制造;镀锌防腐处理;货物及技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
青岛武晓集团股份有限公司建于1993年。
主营业务为:输电线路铁塔、风力发电塔架、法兰、特种钢管、海工装备及各类钢结构。
公司始经过30余年发展,现已成为拥有4个事业部、10余个子公司、员工1500余人、年产能达70万吨的现代化企业。
公司拥有钢结构特级资质、钢结构专业承包壹级资质,通过了ISO9001质量体系认证、环境管理体系认证,获得高新技术企业认证,是省级专精特新企业、瞪羚企业和行业隐形冠军企业,公司产品获得“山东优质品牌”“山东知名品牌”称号,是国家电网、南方电网、大唐集团、华能集团、国家能源集团等发电集团以及金风、远景、明阳、GE、西门子等各大主机厂家的长期合作供应商,产品质量、服务和交付受到客户的广泛一致好评。
公司秉承“科技兴国,实业报国”的发展理念,将以国家电力、新能源建设为发展导向,以技术创新为主要手段,逐步实现成为国内外领先的新能源钢结构生产基地和全球领先的电力系统方案服务商。
1998年3月,胶州制塔厂与后韩村委会解除挂靠关系后,韩恭武、刘云芝、韩永波、韩华以胶州制塔厂全部资产和负债设立武晓制塔,并增加注册资本至1,280万元,其中股东韩恭武出资人民币896万元,占注册资本的70%;股东韩华出资人民币128万元,占注册资本的10%;股东韩永波出资人民币128万元,占注册资本的10%,股东刘云芝出资人民币128万元,占注册资本的10%。
1997年11月20日,山东胶州会计师事务所出具《验资报告》([97]胶会字第210号),公司原注册资本60万元,现申请变更为1,280万元。
根据审验,截至1997年11月20日止,其所有者权益为1,286万元,其中:实收资本1,280万元,与所有者权益相关的资产总额为2,788.8万元,负债总额为1,502.8万元。
注册资本1,280万元,经验证无讹。
1998年3月4日,武晓制塔在胶州市工商行政管理局完成工商登记,并领取了《营业执照》。
(2)实际增资情况2025年5月15日,中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具《青岛武晓集团股份有限公司验资复核报告》(中证天通(2025)证专审31100002号)对该次改制并增资进行复核,确认如下:在整体改制并增资设立武晓制塔过程中,胶州制塔厂全部业务、资产及债权债务、账务均由武晓制塔承继和延续,根据公司账务的延续记载,公司并未根据验资报告将股东拟代偿的债务计入实收资本,实际系在原胶州制塔厂实收资本60万元的基础上进行的增资,武晓制塔1997年改制完成时的注册资本1,280万元中,证据保存完整目前能够确认的金额为6,996,193.62元,包括:①胶州制塔厂设立时股东的原始出资60万元。
②股东用于增资的资产中,武晓制塔所欠股东韩恭武债务6,396,193.62元。
至此,注册资金1,280万元中确认依据不足的金额为5,803,806.38元,占当时注册资本1,280万元的45.34%。
武晓有限此次出资存在债转股的情形,根据《公司法(1993)》第二十四条规定,“股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理,”当时公司法并没有规定可以使用债权出资,相关出资行为存在一定瑕疵,后《公司法(2005修正)》第二十七条修正为“股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。”该条规定对于债权出资行为进行了认可。
虽然上述“债转股”行为当时未经评估手续,但鉴于其债权均系货币投入形成,其用于转增注册资本的债权的价值确定,并于当时办理了验资手续,且己经中证天通所予以复核验证;其他股东刘云芝、韩永波、韩华已书面确认并同意此次股东韩恭武以对武晓有限的债权转为股权,不存在纠纷或潜在纠纷;同时,此次债权转股权的债权人韩恭武已出具《承诺函》:因本次出资瑕疵造成公司被相关部门处罚或者其他一切的后果,本人将承担相应责任并将以个人资产全部补偿由此给公司所造成的一切损失。
拟挂牌公司已经对该部分债转股涉及的债务重新进行评估,根据《青岛武晓集团股份有限公司历史年度债转股涉及的青岛武晓集团股份有限公司历史年度部分债务的市场价值追溯性项目资产评估报告》(天昊资评报字【2025】第0301号),青岛武晓集团股份有限公司申报的部分债务账面价值为639.62万元。
因此本次债转股出资行为对本次出资不构成实质性障碍。
本次债转股出资行为真实、有效。
2011年12月6日,大信会计师出具了大信审字[2011]第3-0314号的《审计报告》,确认:截至审计基准日2011年10月31日,武晓有限的总资产为1,638,861,658.67元,负债为1,145,655,716.29元,所有者权益为493,205,942.38元。
2011年12月10日,中京民信出具了京信评报字(2011)第207号《资产评估报告》,确认:经评估,在持续经营等假设条件下,武晓有限股东全部权益于评估基准日2011年10月31日所表现的公允市场价值为82,591.97万元。
2012年3月14日,武晓有限召开董事会,一致同意以2011年10月31日为基准日,将武晓有限整体变更为股份有限公司。
同日,全体股东韩恭武、刘云芝、韩永波、韩华、白云有限、上海润采、TRChina、凯瑞投资和上海鼎屹就股份有限公司的设立签署了《发起人协议》,对发起人、公司设立、公司经营范围、公司注册资本及股份、公司筹备及发起人的权利义务等重要事项进行了约定。
整体变更方案为:本次整体变更之前,公司股东先以经大信会计师出具的大信审字[2011]第3-0314号《审计报告》确认的截至2011年10月31日资本公积2,723.509万美元(折合人民币17,021.9294万元)中的342.602万美元,按原出资比例转增注册资本,注册资本由2217.3980万美元增至2,560万美元(折合16,000万元人民币)。
同时,以大信会计师出具的大信审字[2011]第3-0314号《审计报告》确认的截至2011年10月31日的公司净资产493,205,942.38元为依据,以对应公司股东出资所形成的权益人民币16,000万元出资额,按原出资比例折成对股份公司股份,整体变更设立股份有限公司,净资产中原有资本公积及留存收益333,205,942.38元计入资本公积。
股份公司股份总数16,000万股,全部为普通股,每股面值为人民币1元。
2012年4月19日,青岛市商务局出具了《关于同意青岛武晓集团有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(青商资审字[2012]117号),批准同意武晓有限注册资本由2,217.3980万美元增至2,560万美元(折合16,000万元),增资部分342.602万美元由武晓有限股东以截至2011年10月31日的资本公积出资;同意武晓有限变更为外商投资股份有限公司,公司名称变更为“青岛武晓集团股份有限公司”。
同日,武晓股份取得青岛市人民政府颁发的商外资青府字[2010]0012号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年4月24日,大信会计师就公司整体变更设立股份公司出具了大信验字[2012]第3-0008号《验资报告》,验证:截至2012年4月20日止,公司已收到全体股东以其拥有的武晓有限的净资产折合的实收资本160,000,000.00元。
2012年5月16日,武晓股份在青岛市工商行政管理局完成变更登记,并领取了变更后的《营业执照》。
2023年4月17日,武晓集团召开2023年第一次临时股东大会,审议通过《关于青岛武晓集团股份有限公司派生分立的议案》,为了进一步聚焦主业,公司以派生分立方式进行分立。
2023年4月15日,武晓集团向债权人发送《青岛武晓集团股份有限公司分立通知》。
2023年4月18日,武晓集团于《青岛财经日报》报刊上刊登了《分立公告》。
2023年6月27日,武晓集团召开2023年第二次临时股东大会,审议通过《关于青岛武晓集团股份有限公司派生分立方案、减少公司注册资本并相应修改公司章程的议案》,同意通过派生分立的方式将公司分立为武晓集团(存续方)与青岛固韩控股有限公司(新设方)。
根据分立方案,分立后存续方的注册资本为15,000.00万元,新设方的注册资本为1,000.00万元。
为配合公司进行上述分立,武晓集团注册资本需由分立前的16.000.00万元减少至分立后15,000.00万元。
2023年6月27日,韩华、韩永波、韩向峰、刘云芝、固恒投资就上述分立事项签署《青岛武晓集团股份有限公司分立协议》。
2023年6月29日,青岛市行政审批服务局向武晓集团核发《营业执照》2024年7月6日,武晓集团召开2024年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司股权转让的议案》《关于修订公司章程的议案》,同意固恒投资将其持有的公司23,776,510股股份中的8,880,000股进行转让,其中3,880,000股转让给上海润晓,转让价款为1,668.40万元;1,000,000股转让给李雪梅,转让价款为800.00万元;1,000,000股转让给赵淑娟,转让价款为800.00万元;1,000,000股转让给张守慧,转让价款为800.00万元;1,000,000股转让给王爱美,转让价款为800.00万元;500,000股转让给张连云,转让价款为400.00万元;500,000股转让给吴丕丽,转让价款为400.00万元。
同日,固恒投资与上海润晓、李雪梅、赵淑娟、张守慧、王爱美、张连云、吴丕丽分别签署《股份转让协议》,对上述股份转让事项进行约定。