华康股份 - 605077.SH

主营业务：木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等多种功能性糖醇、淀粉糖产品的研发、生产、销售

经营范围：许可项目:药品生产;食品生产;食品添加剂生产;饲料添加剂生产;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

浙江华康药业股份有限公司创始于1962年,是一家从事多种功能性糖醇及健康食品配料研发、生产、销售的国家高新技术企业。

公司秉持质量、职业健康安全、绿色低碳循环发展理念,通过GMP、ISO9001、ISO14001、ISO45001、ISO50001、FSSC22000等多项管理体系认证,以及Intertek绿叶标志认证,被评为"国家绿色工厂”、“"节能环保领军企业“、中国轻工业发酵行业十强企业。

公司获得国家企业技术中心认定,主导和参与木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇等三十余项国家标准、行业标准及团体标准的制定。

同时,公司与国内外众多院校合作,开展核心技术的研究和攻关,创新推进科技成果转化,荣获中国专利优秀奖、中国轻工业联合会科学技术进步奖一等奖等奖励,木糖醇产品被工信部评为单项冠军产品。

未来,华康股份将继续以“做世界领先的糖醇专家”为愿景,致力于功能性糖醇和健康食品配料的研究开发和技术创新,携手国内外更多的合作伙伴,共创甜美事业,共享健康生活。

2025年上半年,公司持续推进舟山华康“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”和“发行股份及支付现金购买资产项目”。

通过项目建设和产业并购,公司拟建设形成以功能性糖醇、健康食品配料为支柱产品,多个关联度较高的储备产品相结合的产品体系,全面提升公司综合竞争力。

报告期内,公司实现营业收入18.66亿元,较去年同期增长37.32%；归属于上市公司股东的净利润1.34亿元,较去年同期下降3.38%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.22亿元,较去年同期下降6.56%。

归属于上市公司股东的净资产为32.30亿元,较去年同期下降0.41%；总资产75.65亿元,较去年同期增长8.19%。

主要情况如下：1、200万吨玉米精深加工健康食品配料项目“200万吨玉米精深加工健康食品配料项目”分两期建设,其中一期项目“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”于2022年8月启动,一期项目建设期为5年,分两个阶段,第一阶段建设期2年,主要以液体糖浆类及部分晶体糖醇产品为主；第二阶段建设期3年,膳食纤维、变性淀粉等新的产品线会陆续投入建设。

截至目前,一期项目“100万吨玉米精深加工健康食品配料项目”的第一阶段基本建设完成,第二阶段规划的各个产品线也将择机投入建设。

2、发行股份及支付现金购买资产项目2025年3月26日,公司召开第六届董事会第三十次会议,审议通过《关于<浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案,公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%的股权。

本次交易完成后,豫鑫糖醇将成为公司的全资子公司。

本次交易价格为109,800.00万元,以股份和现金支付交易对价分别为7.32亿元和3.66亿元。

2025年5月14日,公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）【2025】30号）（以下简称“《审核问询函》”）。

公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求,就相关事项逐项说明、论证和回复,并于2025年7月4日披露了《关于浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》。

本次交易尚需上交所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

发行人系由华康有限整体变更的股份有限公司。

经2007年9月25日华康有限临时股东会决议,华康有限原股东以华康有限截至2007年9月30日经天健会计师事务所浙天会审[2007]第1863号《审计报告》审计的账面净资产值16,200.10万元(母公司口径)为基础,按2.1594∶1的比例折合股份总额7,502万股,每股面值1元,以整体变更方式发起设立股份公司。

整体变更前后各股东及其持股比例不变,经审计账面净资产值超出股本总额的8,698.10万元计入资本公积;有限公司的全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。

2007年11月26日,天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第127号《验资报告》,对上述整体变更的验资情况进行了审验。

2007年12月13日,发行人在浙江省工商行政管理局办理了工商变更登记,领取了《企业法人营业执照》,注册号为330824000000649,注册资本及实收资本均为7,502万元。

2001年,陈德水等22名自然人购买开化华康药厂有效净资产并设立华康有限。

2001年9月,华康有限召开股东会,决议同意吴代礼将其持有的华康有限5万元出资额(占注册资本的1%)以5万元的价格转让给陈德水;陈德水将其持有华康有限的20万元出资额(占注册资本的4%)转让给谭精忠;李建华将其持有的华康有限5万元出资额(占注册资本的1%)以5万元的价格转让给周建华。

2001年11月14日,华康有限与汤阴豫鑫签订《合作协议书》,约定:华康有限全体21名股东向汤阴豫鑫转让总计52%的华康有限股权;同时,汤阴豫鑫全体3名股东向华康有限转让总计48%的汤阴豫鑫股权;前述股权转让均不支付价款。

前述股权变更完成后,汤阴豫鑫持有华康有限52%股权,华康有限持有汤阴豫鑫48%股权。

2002年2月8日,华康有限召开股东会,同意前述事项。

2002年8月12日,华康有限与汤阴豫鑫签订《解除合作协议书》,约定:双方同意终止和解除在2001年11月14日签订的《合作协议书》,退出各自在对方公司的持股。

汤阴豫鑫将其持有的华康有限52%股权转让给华康有限21名自然人股东。

华康有限将其持有的汤阴豫鑫48%股权转让给汤阴豫鑫3名自然人股东。

前述股权转让均不支付价款。

在合作期间内发生的公司债权、债务以及经济担保责任与原合作方无关。

同日,华康有限召开股东会,同意前述事项。

2002年4月、2002年9月的两次股权转让前后华康有限的股权结构未发生变化,主要出于股权合作目的,且股权合作在短期内即已解除。

2002年10月19日,华康有限召开股东会,同意陈德水等21名自然人股东将其持有的华康有限475万元出资额(占注册资本的95%)以475万元的价格转让给同伴科技。

2003年11月1日,陈德水等21名自然人与同伴科技签订《股权转让协议》,约定同伴科技将其持有的华康有限475万元出资额(占注册资本的95%)以475万元的价格转让给陈德水等21名自然人。

同日,华康有限召开股东会,同意前述股权转让。

2004年3月8日,谭精忠与陈德水签订《股权转让协议》,约定谭精忠将其持有的华康有限的20万元出资额(占注册资本的4%)转让给陈德水。

该等股权系谭精忠2001年9月从陈德水处无偿受让的股权,两次转让对价相同。

同日,华康有限召开股东会,同意前述股权转让。

2006年8月8日,陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏与闫长顺签订《股权转让协议》,约定陈德水将其持有的华康有限16万元出资额转让给闫长顺;徐小荣、余建明、程新平、曹建宏分别将其持有的华康有限6万元出资额转让给闫长顺。

前述股权转让完成后,闫长顺持有华康有限40万元出资额。

同日,华康有限召开股东会,同意前述股权转让。

007年9月20日,华康有限召开股东会,决议同意涌金投资以2,800万元现金、新干线以2,800万元现金、福建雅客以1,750万元现金,海越能源以1,050万元现金对华康有限进行增资,增资价格均为7元/元出资额,华康有限注册资本由5,000万元增加至6,200万元。

涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源为非关联方财务投资者,该次增资价格公允,均系使用自有资金出资。

2007年9月25日,华康有限召开股东会,决议同意以2007年9月30日为基准日,以经审计后的净资产折股变更设立股份公司。

因发行人未能完成2007年9月24日华康有限、华康有限全体股东与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署的《补充协议书》中约定的经营目标,经各方协商确定,2011年4月12日,发行人、发行人主要股东陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏与涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源签署《备忘录》,主要内容如下:(1)发行人及其主要股东(陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏)同意分四期向涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源四家投资者支付补偿款,合计1,620万元,上述四家投资者根据各自所持公司股权比例收取补偿款,其中,涌金投资、新干线将共收到498.46万元补偿款,福建雅客将共收到436.16万元补偿款,海越能源将共收到186.93万元补偿款;(2)发行人主要股东(陈德水、徐小荣、余建明、程新平、曹建宏)同意将公司股权的2.10%(总计157.3万股)无偿转让给涌金投资、新干线、福建雅客、海越能源,并在2011年5月31日前完成工商变更;(3)各方同意,如公司未能在2013年12月31日前获准IPO,经投资方要求,发行人应按原投资协议约定的价格(扣除原股东支付补偿金)在2014年5月31日前回购投资方所持的股份。

2018年3月5日,发行人召开股东大会,决议同意杭州唐春、和盟皓驰、杭州金哲、浩华益达、宁波微著、福建雅客、张亚静以现金方式对发行人进行增资,增资价格均为8元/股,发行人总股本由7,502万股增至8,742万股。

本次增资主要系投资者对公司未来发展及投资价值的认可,同时为满足公司业务发展及扩大经营规模对资金的需求,增资价格公允,均系使用自有资金出资。