主营业务：高碳铬铁系列产品的研发、生产和销售。
经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:新材料技术研发;铁合金冶炼;有色金属合金制造;有色金属合金销售;金属材料销售;金属矿石销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;石墨及碳素制品销售;石墨及碳素制品制造;余热余压余气利用技术研发;煤炭及制品销售;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);冶金专用设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
徐州宏阳新材料科技股份有限公司自成立以来主要从事高碳铬铁系列产品的技术研发、生产和销售,主要销售产品根据硅含量不同划分为普硅、低硅高碳铬铁。
铬铁是以铬和铁为主要成分的铁合金,为铁合金的主要品种之一,铬铁按不同含碳量分为高碳铬铁(6% 在铬系铁合金产品中,以高碳铬铁产量为主,其他产品产量较小。 高碳铬铁的主要用途分为以下几类:用作不锈钢生产的主要原料,耐磨抗腐蚀;模具钢、工具钢和高速钢的合金剂,提高钢的淬透性,增加钢的耐磨性、硬度和抗疲劳性;用作铸铁的添加剂,改善铸铁的耐磨性和提高硬度,同时使铸铁具有良好的耐热性;用作无渣法生产硅铬合金和中、低、微碳铬铁和含铬原料;用作电解法生产金属铬的含铬原料;用作吹氧法冶炼不锈钢的原料。 其中高碳铬铁作为原材料、合金剂等生产不锈钢、特钢为最主要用途,在钢铁冶炼过程中,按钢种的成分要求添加到钢内以改善钢的性能,从而生产多种高强度、抗腐蚀、耐磨、耐高温、耐氧化的特种钢,广泛应用于航空、宇航、造船及国防工业领域,是国家重要的工业支撑。 报告期内,公司的主营业务为高碳铬铁系列产品的研发、生产和销售。 公司围绕提升科技创新水平,促进企业快速发展的这一目标,以科技创新为先导,凝聚行业优秀人才,依托科研合作及人才技术优势,引进相关先进生产设备,逐步优化工艺流程,进行工艺革新,致力于成为行业领先的铬铁系列精深加工产品的技术研发、生产、销售企业,逐渐实现铬铁产品系列化、生产集约化、工艺现代化、资源循环化、环境清洁化、经济效益最佳化。
(1)分立背景苏润耐磨分立前经营的业务分为耐磨钢球铸造和铁合金冶炼业务,其中铁合金冶炼业务相关资产系购置于泰鑫铁合金。
2017年6月,因股东间经营重心及发展战略、理念不同,苏润耐磨进行了新设分立:苏润耐磨存续继续经营耐磨钢球铸造业务,分立新设宏阳有限承继铁合金冶炼业务。
(2)内部决策2017年4月7日,苏润耐磨召开股东会并一致决议,同意苏润耐磨采取存续分立的形式,将苏润耐磨分立为苏润耐磨和有限公司,苏润耐磨继续存续,新设立有限公司:分立后,苏润耐磨注册资本变更为3,000.00万元;有限公司注册资本为10,000.00万元,其中邵明阳现金出资5,100.00万元,占注册资本的51.00%,邵彪现金出资4,900.00万元,占注册资本的49.00%;全体股东一致同意按照分立后的经营范围对相关资产及负债进行分割,即将涉及铁合金冶炼的流动资产、固定资产等相关资产归有限公司所有,其他流动资产、固定资产等相关资产归苏润耐磨所有;涉及铁合金冶炼的相关债务由有限公司承继,其他债务由苏润耐磨承继;如分立前的债务今后发生纠纷,由苏润耐磨和有限公司相互承担连带责任。
(3)公司分立工商公告、变更登记2017年4月8日,苏润耐磨在《徐州日报》刊登了分立公告,于2017年5月24日在《徐州日报》上刊登了更正公告,公告补充了分立后苏润耐磨与有限公司的注册资本情况,并就此次分立办理了相应的工商登记变更手续。
2017年6月7日,有限公司取得沛县市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91320322MA1P59DKXY)。
(1)设立情况2021年7月15日,北京义林奥会计师事务所(普通合伙)出具《审计报告》(义林奥审字【2021】第R-3314号):公司截至2021年5月31日账面净资产为人民币252,956,878.44元。
2021年7月30日,有限公司召开股东会并一致决议:有限公司以净资产折股整体变更为股份公司;公司名称变更为“徐州宏阳新材料科技股份有限公司”;设立董事会、监事会;变更公司法定代表人为邵明阳。
2021年7月30日,有限公司的全体股东签署《发起人协议书》:各发起人同意按照有限公司2021年5月31日审计的账面净资产值252,956,878.44元折股形成公司的注册资本,折股后公司的总股本为10,000万股,每股面值1元,注册资本为10,000万元,剩余净资产额全部计入公司的资本公积,各方以其持有的有限公司经审计确认的净资产认购公司的全部股份;协议对公司名称、住所、经营范围、设立的方式、组织形式、发起人的权利义务等内容作出了明确的约定。
2021年7月30日,有限公司召开创立大会并作出决议,一致同意以2021年5月31日经审计净资产252,956,878.44元折为股份公司的总股本10,000万股,每股面值人民币1元,股份公司的注册资本为人民币10,000万元,剩余净资产余额计入资本公积;同时免去执行董事,改设董事会,董事会成员5名,任期三年;决议公司改设监事会,监事会成员3名,其中职工监事1名,任期三年。
2021年7月30日,股份公司召开第一届董事会会议、职工代表大会、第一届监事会会议。
2022年3月18日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司股改基准日的净资产进行复核审计,并出具《审计报告》(中兴华审字[2022]第010768号),确认截至2021年5月31日,宏阳有限净资产值为214,499,470.12元。
本次净资产审定数值较原审定净资产值252,956,878.44元减少了38,457,408.32元。
本次审计追溯调整后的公司账面净资产虽然低于原整体变更时的账面净资产,但高于公司整体变更为股份公司时的股本,不会对股份公司设立时的实收资本产生影响,本次调整不涉及公司整体变更时注册资本变化。
同日,中兴华会计师事务所出具《验资报告》(中兴华验字[2022]第010027号):截至2021年5月31日,公司收到全体股东以其拥有的徐州宏阳新材料科技股份有限公司的净资产折合的实收资本100,000,000.00元。
2022年4月19日,公司召开第一届董事会第六次会议、第一届监事会第四次会议,审议并通过了《关于对公司整体变更为股份有限公司方案予以追溯调整的议案》。
2022年5月12日,公司2021年年度股东大会审议并通过上述议案,对上述追溯调整事项进行了确认。
同日,宏阳新材全体发起人就上述折股方案变更事宜签署了《徐州宏阳新材料科技股份有限公司发起人协议之补充协议》。
股份公司就本次事项办理了相应的工商登记变更及备案手续。
2023年5月9日,公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《徐州宏阳新材料科技有限公司整体变更为股份有限公司涉及的企业净资产价值追溯评估项目资产评估报告》(国融兴华评报字[2023]第020159号):本次评估采用资产基础法对徐州宏阳新材料科技有限公司净资产在评估基准日2021年5月31日的市场价值进行了追溯评估,评估结果如下:总资产账面价值为30,797.14万元,评估价值为36,937.45万元,增值6,140.31万元,增值率19.94%;负债账面价值为9,347.18万元,评估价值为9,161.63万元,减少185.55万元;净资产账面价值为21,449.96万元,评估价值为27,775.82万元,增值6,325.86万元,增值率29.49%。