主营业务：锂离子电池、镍氢电池及PACK电池组的研发、生产、销售。
经营范围：研发、生产、销售、组装:新能源产品、新能源材料、电子产品、通讯配件、电源设备;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
东莞市朗泰通科技股份有限公司是一家专注电池研发、生产、销售与服务的高新技术企业,深耕电池行业20多年,积累了丰富的制造管理经验;目前,集团拥有磷酸铁锂、三元、镍氢等多种类的电池产线,现聚焦储能领域,成为国际一流的新能源电池专业制造商。
公司前身为东莞市沃泰通新能源有限公司,由朗泰通投资于2015年12月出资设立,设立时注册资本为人民币6,000.00万元。
2015年12月17日,沃泰通取得东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码91441900MA4UKRF50D)。
公司系由东莞市沃泰通新能源有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司,以截至2022年5月31日经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字[2022]39072号”《审计报告》审计的净资产545,466,907.92元为基准,折合股份总额208,745,420股,余额336,721,487.92元计入资本公积。
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年8月15日出具了天职业字[2022]39072号《审计报告》,确认截至2022年5月31日,发行人经审计的净资产为545,466,907.92元,不存在累计未弥补亏损。
沃克森于2022年8月16日出具了沃克森国际评报字(2022)第1242号《资产评估报告》,确认截至评估基准日2022年5月31日,发行人净资产评估值为82,602.07万元。
2022年8月16日,发行人全体股东共同签署了《发起人协议》,同意共同作为发起人,将发行人整体变更为股份有限公司。
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人整体变更为股份有限公司的出资情况进行了审验,并于2022年9月3日出具了天职业字[2022]41491号《验资报告》。
2022年9月20日,东莞市市场监督管理局向发行人核发了统一社会信用代码为91441900MA4UKRF50D的《营业执照》,发行人整体变更为股份有限公司。
2020年下半年,发行人实际控制人拟启动电池业务板块整体上市工作,此时朗泰通投资除持有沃泰通88.70%的股权外,还持有朗泰沣100%股权、朗泰通实业100%股权、东莞市马帮信息科技有限公司65.00%的股权。
经慎重考虑,最终选择以沃泰通作为上市主体。
为消除同业竞争、实现电池业务整体上市,需对前述主体进行资产重组。
选择沃泰通作为上市主体的原因:其一,凭借多年的技术积累及经验沉淀,沃泰通在锂离子电芯和电池组的主营业务领域已形成较为完善的产品布局,积累了丰富的客户资源,在下游新能源车领域积累了良好口碑,并且在便携式储能等新兴市场的销售持续扩大,市场前景广阔,符合产业政策和资本市场鼓励发展方向;其二,朗泰通投资旗下除了电池业务板块,还包括东莞市马帮信息科技有限公司的物流运输业务板块,与电池业务板块的关联度及协同性较低,因此决定不将其纳入上市主体范围;其三,沃泰通地处东莞清溪,毗邻深圳,地理位置优越,既能享受深圳技术、人才外溢的红利,也能享受东莞生产制造成本较低(如厂房租金较低)的优势。
重大资产重组具体情况本次重组包括两部分,一方面为股权架构调整,由发行人收购朗泰通投资持有的朗泰沣100%股权、朗泰通实业100%股权,另一方面朗泰通投资将自身经营镍氢电池业务相关的资产转让给朗泰通实业。
重组完成后,朗泰通投资自身不再从事电池业务,也未控制除发行人及其子公司之外的其他从事电池业务的公司。
1、2020年12月,发行人收购朗泰沣和朗泰通实业股权。
沃泰通作为拟上市主体,收购朗泰沣和朗泰通实业有助于避免同业竞争、减少关联交易,同时有助于发挥业务协同优势,进一步丰富沃泰通产品结构,提升满足客户多样化需求的能力。
2020年12月22日,朗泰沣取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91440300795423954K),成为沃泰通的全资子公司。
2020年12月23日,朗泰通实业取得东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:91441900MA4WPNYT6N),成为沃泰通的全资子公司。
2020年12月,朗泰通实业收购朗泰通投资经营性资产。
(1)未收购朗泰通投资100%股权而是选择收购资产的原因本次重组前,朗泰通投资持有东莞市马帮信息科技有限公司65.00%的股权,而东莞市马帮信息科技有限公司主要经营物流运输业务,除提供运输服务外,与电池板块的关联度及协同性较低,因此决定不将其纳入上市主体;另外,朗泰通投资存在少量镍氢电池业务的相关经营性资产,出于解决同业竞争以及节约管理成本考虑,朗泰通投资将镍氢电池业务转至朗泰通实业,并将相关设备及专利权转让给朗泰通实业。
(2)发行人收购朗泰通投资的经营性资产履行了相关程序,不存在债权债务纠纷2020年11月11日,朗泰通投资作出股东会决议,同意朗泰通投资向朗泰通实业转让固定资产及专利。
2020年12月1日,朗泰通实业与朗泰通投资签署了固定资产《采购订单》,约定朗泰通实业收购朗泰通投资共计253台机器设备及电子办公设备,转让价格合计为259.23万元(不含税)。
2020年12月30日,同致信德(北京)资产评估有限公司对上述固定资产进行评估,并出具“同致信德评报字【2020】第040050号”评估报告。
2021年1月28日,朗泰通实业与朗泰通投资签署了《专利申请权/专利权转让协议》,朗泰通投资将其持有的27项专利无偿转让给朗泰通实业。
综上,本次资产收购交易双方已履行相关审议程序、签署转让合同/协议,交易价格根据评估值确定且款项已支付完毕,不存在债权债务纠纷。
(3)收购的主要生产设备占目前发行人生产设备的比例较小2020年12月,发行人收购朗泰通投资的固定资产包括机器设备和办公电子设备,上述资产转让价格为259.23万元,占发行人2020年末固定资产账面价值的比例为2.36%,占比较小。