西安炬光科技股份有限公司

• 企业全称: 西安炬光科技股份有限公司
• 企业简称: 炬光科技
• 企业英文名: Focuslight Technologies Inc.
• 实际控制人: 刘兴胜
• 上市代码: 688167.SH
• 注册资本: 9036.3344 万元
• 上市日期: 2021-12-24
• 大股东: 刘兴胜
• 持股比例: 13.27%
• 董秘: 张雪峰
• 董秘电话: 029-81889945
• 所属行业: 计算机、通信和其他电子设备制造业
• 会计师事务所: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
• 注册会计师: 曹志斌、李瑞卿
• 律师事务所: 北京锦路安生(西安)律师事务所
• 注册地址: 陕西省西安市高新区丈八六路56号
• 概念板块: 半导体 陕西板块 沪股通 专精特新 融资融券 预亏预减 可控核聚变 机构重仓 人造太阳 高带宽内存 CPO概念 激光雷达 光刻机(胶) 无人驾驶 虚拟现实 3D打印 西部大开发

• 注册地: 陕西
• 成立日期: 2007-09-21
• 组织形式: 大型民企
• 统一社会信用代码: 91610131663186571P
• 法定代表人: 刘兴胜
• 董事长: 刘兴胜
• 电话: 029-81889945
• 传真: 029-81775810
• 企业官网: www.focuslight.com
• 企业邮箱: jgdm@focuslight.com
• 办公地址: 西安市高新区丈八六路56号
• 邮编: 710077
• 主营业务: 主要从事光子行业上游的高功率半导体激光元器件和原材料(“产生光子”)、激光光学元器件(“调控光子”)的研发、生产和销售,目前正在拓展光子行业中游的光子应用模块、模组和子系统业务(“提供光子应用解决方案”)
• 经营范围: 一般项目:光电子器件制造;光电子器件销售;光学仪器制造;光学仪器销售;电子专用材料研发;电子专用材料制造;电子专用材料销售;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;其他电子器件制造;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
• 企业简介: 西安炬光科技股份有限公司,国家级高新技术企业,成立于2007年9月,主要从事光子产业链上游的高功率半导体激光元器件和原材料(“产生光子”)、激光光学元器件(“调控光子”)的研发、生产和销售,目前正在积极拓展光子产业链中游的光子应用模块、模组、子系统(“提供光子应用解决方案”)业务,重点布局汽车应用、泛半导体制程、医疗健康。炬光科技已发展成为全球高功率半导体激光器及应用领域有影响力的公司和品牌,被中国光学学会激光加工专业委员会授予“高功率半导体激光产业先驱”称号。目前炬光科技在中国西安、东莞、海宁,德国多特蒙德,瑞士纳沙泰尔拥有生产基地和核心技术团队,并已通过ISO14001、ISO45001、ISO9001和IATF16949等质量管理体系认证。炬光科技为上海证券交易所科创板上市公司(股票代码:688167)。
• 发展进程: 2007年9月,西安高新技术产业开发区管理委员会作出西高新发[2007]404号《关于设立中外合作企业西安阿格斯光电科技有限公司合同与章程的批复》,批准了炬光有限(原名“西安阿格斯光电科技有限公司”)的《中外合作经营企业合同》及《西安阿格斯光电科技有限公司章程》。2007年9月,西安市人民政府核发商外资西府高外字[2007]0037号《外商投资企业批准证书》,企业名称为“西安阿格斯光电科技有限公司”,企业类型为中外合作企业,经营年限为30年,投资总额为2,500万元,注册资本为1,500万元。 1、2014年12月,天健会计师事务所出具天健审[2015]3566号《审计报告》,截至2014年11月30日,炬光有限经审计的净资产值为161,367,850.08元。2、2015年5月,西安光机所出具编号为西光产字[2015]47号《关于同意西安炬光科技有限公司股份制改造的批复》,同意炬光有限进行股份制改造。3、2015年5月,坤元评估出具坤元评报[2015]160号《西安炬光科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》,截至2014年11月30日,炬光有限经评估的净资产为186,862,134.17元。4、2015年5月,炬光有限股东会作出决议,审议通过《关于公司整体变更为股份公司的议案》及《关于提请股东会授权公司筹委会全权办理股份公司筹办和设立申请的相关事宜的议案》,同意以2014年11月30日为基准日整体变更为股份有限公司。根据天健会计师事务所出具的天健审[2015]3566号《审计报告》,以炬光有限截至2014年11月30日经审计的账面净资产161,367,850.08元按1:0.2479比例折成总股本4,000万股,每股面值1元,即其中4,000万元计入股份公司注册资本,其余折股溢价全部计入资本公积。5、2015年5月,炬光有限全体股东作为发起人共同签署了《西安炬光科技股份有限公司发起人协议》,一致同意以发起设立方式设立发行人。6、2015年5月,天健会计师事务所出具天健验[2015]157号的《验资报告》,截至2015年5月12日,发行人(筹)已收到全体发起人以炬光有限净资产折股出资的注册资本4,000万元。7、2015年5月,发行人召开创立大会暨首次股东大会,审议通过《关于整体变更设立西安炬光科技股份有限公司的议案》等议案。8、2015年6月,发行人取得西安市市场监督管理局核发的注册号为610100400000280的《营业执照》。 2016年11月,炬光科技与王东辉、陈远、马玄恒、张彤、战慧签署《股份认购合同》,炬光科技分别向上述股份认购方发行股份600万股、424万股、144万股、470万股、2万股,股票发行价格为13.75元/股。2017年1月,炬光科技召开2017年第一次临时股东大会,审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》《关于签订<西安炬光科技股份有限公司与王东辉、陈远、马玄恒、张彤及战慧之股票发行认购合同>的议案》等议案,炬光科技向王东辉、陈远、马玄恒、张彤、战慧发行股份募集资金2.255亿人民币,并以支付现金方式通过炬光科技全资子公司香港炬光购买香港雷蒙持有的LIMO100%的股权、LIMOImmo12%的财产份额(另外88%财产份额由LIMO持有)和香港雷蒙对LIMO的债权,剩余的募集资金用于支付本次重大资产重组的相关费用。2017年2月,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具XYZH/2017XAA10210号《验资报告》,确认截至2017年2月22日止,炬光科技非公开发行人民币普通股1,640万股已由自然人王东辉、陈远、马玄恒、张彤、战慧以13.75元/股认购,募集资金合计2.255亿元,其中1,640万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积。2017年4月,本次新增的1,640万股股份在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记。2017年4月,炬光科技完成本次增资变更登记。2017年9月,发行人第一届董事会第二十七次会议审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》。2017年10月,发行人2017年第七次临时股东大会审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票终止挂牌相关事宜的议案》,同意发行人向全国股转公司申请终止挂牌。2017年11月,全国股转公司《关于同意西安炬光科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]6378号),同意发行人股票自2017年11月7日起终止在股转系统挂牌。2017年11月,发行人股份在股转系统终止挂牌。2020年9月,炬光科技、刘兴胜与哈勃投资签署了《关于西安炬光科技股份有限公司之投资协议》,约定哈勃投资以5,000万元认购炬光科技增发的200万股股份,其中200万元计入注册资本,其余计入资本公积。2020年9月,炬光科技、刘兴胜与聚宏投资签署了《关于西安炬光科技股份有限公司之投资协议》,约定聚宏投资以2,000万元认购炬光科技增发的80万股股份,其中80万元计入注册资本,其余计入资本公积。2020年9月,炬光科技、刘兴胜与西安宁炬签署了《关于西安炬光科技股份有限公司之投资协议》,约定西安宁炬以1,790万元认购炬光科技增发的71.60万股股份,其中71.60万元计入注册资本,其余计入资本公积。2020年9月,炬光科技、刘兴胜与西安新炬签署了《关于西安炬光科技股份有限公司之投资协议》,约定西安新炬以1,210万元认购炬光科技增发的48.40万股股份,其中48.40万元计入注册资本,其余计入资本公积。2020年9月,炬光科技召开2020年第四次临时股东大会,审议通过《关于公司发行股份的议案》《关于授权董事长刘兴胜签署章程修订案的议案》《关于授权董事会办理公司本次发行股份行相关事宜的议案》等议案,同意向哈勃投资、聚宏投资、西安宁炬和西安新炬增发股份400万股,每股价格为25元,募集资金10,000万元。2020年12月17日,普华永道中天验字(2020)第1054号《验资报告》载明,截至2020年9月24日,发行人已收到哈勃投资、聚宏投资、西安宁炬、西安新炬以货币缴纳的出资1亿元,其中股本为400万元,资本公积为9,600万元。2020年9月,炬光科技完成本次增发股份的变更登记。
• 商业规划: 2024年,公司紧紧围绕经营方针和经营目标,坚持“产生光子”+“调控光子”+“光子技术应用解决方案”+“全球光子工艺和制造服务”的产品业务战略布局,加强上游核心元器件和原材料研发与精益制造的同时积极拓展中游光子应用解决方案以及光子工艺和制造服务业务,重点布局光通信、消费电子、泛半导体制程、汽车应用、医疗健康等应用方向,并不断加大项目投入,强化管理,优化流程。报告期内,公司主要完成了如下工作：1、持续加大研发投入,加强技术储备,提升核心竞争力公司始终坚持应用性基础科学问题研究和关键技术开发,在设计仿真、基础材料、工艺技术等基础战略前沿方向持续投入、加大技术开发和创新力度,不断引进国际化技术人才。公司进一步加强建立优秀的研发文化、行之有效的研发方法、优化公司的研发体系以提升公司的研发效率和产出投入比。公司在国内、德国、瑞士、新加坡基地加大研发的同时,也在国外其他地方建立了研发办公室或实验室,吸引当地高级研究人才加入,全球各地研发团队协作,进一步提升公司研究能力和研发效率,为未来业务发展提供技术储备。报告期内公司研发工作取得的主要进展包括：（1）半导体激光原材料领域,公司完成了面向工业级应用的基于微通道制冷的高功率高可靠性热沉的开发工作,现有验证结果证明了新微通道热沉具有更强的抵抗堵塞与腐蚀的能力,为激光器件在激光系统中的可靠性提升奠定了基础。高功率半导体激光器先进封装材料领域,继续稳步推进预制金锡氮化铝衬底材料的全工艺制程的工艺优化与降本增效工作,整体进展符合预期。（2）激光光学领域,公司持续加大对瑞士光刻-反应离子蚀刻技术的研发投入,在提升和优化现有技术的同时,公司设立基础研究和颠覆性工艺研究项目,旨在建立公司在光刻-反应离子蚀刻技术方面的领导地位。公司也继续进一步提升和优化晶圆级同步结构化技术和精密模压光学技术的能力和低成本制造技术。在市场快速增长的数据通讯领域,公司充分发掘现有技术平台的潜力,精准研发出多款适配性卓越的硅光学与玻璃光学产品并完成客户的交样,有望在2025年进入量产。（3）消费电子领域,公司目前正在与北美消费电子头部客户进行研发合作,基于WLO（晶圆级光学元器件）、WLS（晶圆级透镜堆叠）和WLI（晶圆级模组集成）技术,聚焦开发用于可见光照明和红外照明光学整形、增强现实（AR）、虚拟现实（VR）、3D感知等领域的高端光学核心器件及微成像模组。（4）泛半导体制程领域,公司持续投入现有产品平台技术拓展。在芯片制程领域,完成了碳化硅激光退火模块的客户端工艺验证和产品验收；获得了多家客户的激光辅助键合（LAB）系统的样品订单并完成了部分订单交付；在动力电池制造领域,进一步拓展FluxH产品的面光斑加热/干燥方案,并向国内外多家重点客户进行送样和工艺验证。（5）汽车应用领域,在激光雷达方面,公司基于客户需求和行业技术路线趋势判定,进一步基于VCSEL光源进行线光斑发射模组方案升级研发,已获得欧洲Tier1头部激光雷达客户研发和样品订单,并已完成初始样件交付；在激光投影照明方面,公司开展了旨在通过技术创新而降低现有产品成本的研发项目；公司基于市场趋势判断,启动了下一代微透镜阵列（MLA）大灯技术的研发,预计于2025年面向行业客户提供样品。（6）医疗健康领域,公司开展了面向激光净肤应用的新一代高功率高可靠性激光器件的开发工作,产品设计与工艺已基本定型,进入向重点客户推出样品试用的阶段。在知识产权方面,公司重视新兴专利的申请与现有专利的维护工作。2024年,公司（包括各子公司）共申请专利252项,其中申请发明专利248项；获得授权专利199项,其中发明专利186项。截至2024年12月31日,公司共拥有已授权专利594项,其中美国、欧洲、日本、韩国等境外发明专利263项,境内发明专利167项,实用新型专利143项和外观设计专利21项,此外还拥有7项软件著作权。2024年,共有51个专利失效,其中,3个发明专利保护期限届满,18个实用新型专利保护期限届满,9个外观设计专利保护期限届满,5个实用新型专利避重放弃；因公司技术迭代更新和成本控制,主动放弃9个发明专利,4个实用新型专利以及3个外观设计专利。15个中国商标因公司不再使用,到期后放弃续展。2、流程与信息规划项目持续推进,助力公司全球运营能力和效率提升公司于2022年正式启动全球流程与信息化规划项目,在专业咨询团队的支持下,完成对全球业务流程的全面调研与体系化梳理。2023年重点实施数字化转型蓝图设计,在专业团队支持下构建完成覆盖销售、生产制造、供应链、财务、人力资源等核心领域的全球标准化流程体系。同年,西安、东莞两大生产基地经过系统开发、参数配置及全员培训等关键环节,SAPERP系统于2023年7月初成功上线。2024年,韶关、新加坡基地完成系统上线。目前系统运行稳定且实现业务流程全覆盖。公司积极推进“数字化-可视化”项目,将各业务环节的关键业务数据通过可视化平台进行呈现,改善销售、供应、生产、售后等各业务环节的可视化水平,有效提升信息传递时效并降低信息传递成本,帮助公司持续提升管理效率和运营水平。3、股权激励,深度绑定核心员工公司于2024年3月22日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；同日召开了第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十五次会议,根据公司2024年第二次临时股东大会授权,审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权,董事会认为公司2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予条件已经成就,并确定2024年3月22日为首次授予日,以46.20元/股的授予价格向符合授予条件的558名激励对象授予限制性股票221.26万股。公司于2024年4月25日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十六次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》,《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就,根据公司2023年第三次临时股东大会授权,确定公司2023年限制性股票激励计划的剩余预留授予日为2024年4月25日,以59.57元/股的授予价格向符合授予条件的1名B类激励对象授予剩余预留部分限制性股票10.00万股。公司于2024年10月14日召开2024年第五次临时股东大会,审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据公司2024年第五次临时股东大会的授权,报告期内,董事会结合2024年资产收购相关限制性股票激励计划授予条件成就情况,共授予378.98万股,剩余71.02万股尚未授予。报告期内授予情况分别为：2024年10月14日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的523名激励对象授予限制性股票361.13万股,其中,授予A类激励对象326.24万股,授予B类激励对象34.89万股；2024年11月20日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议,以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的4名A类激励对象授予17.85万股。公司将通过完善分类考核与激励,通过差异化激励加大对科技创新人才倾斜力度；全面推动科技人员收益与项目成果挂钩的激励机制；推动股权激励方案落地,探索如岗位分红、员工持股等中长期激励模式,持续深化短中长期激励机制的优化与探索,公司希望员工利益与公司发展深度捆绑,激发员工的主人翁精神。4、战略与新业务布局2024年1月16日,公司成功完成对瑞士SUSSMicroOpticsSA（简称“SMO”）的并购,并于2024年1月23日更名为FocuslightSwitzerlandSA（即,炬光瑞士股份有限公司,简称“瑞士炬光”）。通过本次并购整合,炬光科技进一步落实公司成为微纳光学元器件工艺技术一站式提供商的战略、加强微纳光学技术优势,进入新型高增长目标市场领域,扩展主营业务范围,进入光通信、汽车投影照明等新的市场领域,同时在泛半导体制程、医疗健康等公司已进入的市场领域进一步扩大市场份额与潜在市场规模。瑞士炬光的微纳光学元器件先进技术和产品也会大大推动公司继续向中游光子技术应用解决方案发展,促进公司做强上游元器件、做大中游光子技术应用解决方案的战略布局。公司于2024年9月2日,完成对ams-OSRAM光学元器件部分研发和生产资产（简称Heptagon）的交割。本次交易更进一步落实公司成为微纳光学元器件工艺技术一站式提供商的战略,促进和加快公司多年来制定的进入消费电子的战略发展方向。所涉及的标的资产主要应用于核心微光学元器件领域,将促进公司加速进入消费电子领域和消费级内窥镜领域,提升在汽车投影照明应用领域的市场份额和竞争力,提升与扩充公司相关微纳光学元器件研发与工艺技术能力、制造能力以及批量制造产能,获得WLO（晶圆级光学元器件）、WLS（晶圆级透镜堆叠）和WLI（晶圆级模组集成）工艺技术和制造能力。此两次并购是公司实现"跨越式发展"战略的关键一步,但管理层深知,这一决策背后承载的不仅是机遇,更是前所未有的挑战。公司管理层深知并购集成的风险和难度,尤其是国际并购。国际并购的复杂性是很大的,跨境并购除业务和团队整合集成外,涉及法律合规、文化融合等多重壁垒。标的企业所在国的政策差异、劳工法规及市场环境均需深度适应。公司管理层在对标的尽职调查之前就知道公司并购的标的和资产都是由于亏损卖方才出售的。标的公司当前处于亏损状态,其扭亏为盈需系统性重构：包括成本控制、技术升级及市场渠道重塑,这对我们的资源投入与管理能力提出极高要求。我们深知整合期的"阵痛"必然性,并购后的品牌协同、组织架构调整、人才保留等环节均存在不确定性,短期内面临亏损。但是我们在坚守公司没有大的风险的基础上主动选择挑战,保持战略定力,即以长远眼光驱动超越。此两次并购是战略并购,并非短期逐利,而是基于对行业趋势的前瞻判断。标的企业（现瑞士炬光）在光通信领域的技术领先性和客户资源,标的资产（现Heptagon）能够加速炬光科技进入消费电子市场,两个并购形成的业务与我司现有业务形成强互补,将助力公司抢占全球光子行业关键节点。风险与机遇从来相伴相生。我们选择迎难而上,正是因为相信：唯有敢于在风浪中校准航向的企业,才能成为时代的领航者。管理层将以百分百的投入、专业化的运作、透明化的沟通,将此两次并购打造成为公司全球化和进入新台阶的里程碑。