主营业务：高精度、高性能铜及铜合金板带材研发、生产与销售
经营范围：一般经营项目:高性能铜镍、铜铁等铜合金板带和铜板带及超薄铜带的生产和销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
河南凯美龙新材料科技股份有限公司是一家专业从事高精度、高性能铜及铜合金板带材研发、生产与销售的先进材料制造商,致力于为全球汽车电子、新能源、5G通信及高端电子元器件等前沿行业,提供高品质、高可靠性的核心基础材料和定制化解决方案。
作为河南省工业和信息化厅认定的“河南省制造业单项冠军”及“头雁”培育企业,公司在中国铜及铜合金板带材行业向高附加值领域转型升级的进程中扮演着重要角色。
2013年8月13日,香港凯美龙股份公司签署《凯美龙精密铜板带(河南)有限公司章程》,根据公司章程,公司的投资者为香港凯美龙股份公司;凯美龙有限公司投资总额为9,900.00万美元;凯美龙有限公司注册资本为3,400.00万美元,由1,020.00万美元外汇现金和2,380.00万美元的设备出资完成。
2013年8月15日,新乡市商务局下发《关于设立凯美龙精密铜板带(河南)有限公司的批复》(新商审〔2013〕26号),同意香港凯美龙股份公司在新乡市投资设立凯美龙精密铜板带(河南)有限公司。
2013年8月20日,新乡市商务局颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资豫府新资字[2013]0008号)。
2013年9月22日,新乡市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》(注册号:410700400010494)。
2025年3月12日,天健会计师出具《审计报告》(天健审[2025]8-23号)。
经审计,截至股改基准日2024年11月30日,凯美龙有限公司的账面净资产为57,596.08万元。
同日,中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中水致远评报字[2025]第070011号)。
该报告以2024年11月30日为评估基准日,采用资产基础法评估,凯美龙有限公司净资产评估值为62,485.17万元。
鉴于股东含有国有成分,凯美龙有限公司履行了国资评估备案程序。
2025年6月10日,公司取得国资监管部门出具的《国有资产评估项目备案表》(经开国资:202502号),评估结果获备案确认。
2025年6月5日,万州经济技术开发区财务局出具《关于同意凯美龙精密铜板带(河南)有限公司股权股份制改革的批复》(万州经开财发[2025]55号)。
经万州经开区管委会、党工委及区政府等相关会议审议,批准凯美龙有限公司以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司。
2025年6月5日,凯美龙有限公司作出股东决定,同意公司整体变更为股份有限公司,并同意公司注册资本由92,121.37万元减少至10,000.00万元。
鉴于本次整体变更涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定,公司于2025年6月10日在市级公开发行报刊《新乡日报》上刊登了《凯美龙精密铜板带(河南)有限公司减资公告》。
公告明确载明了公司变更形式及注册资本减少的事项,承诺“公司原债权债务由变更后的股份有限公司承继,公司资产完全能够清偿公司债务,不会影响公司偿债能力”,并通知债权人自公告之日起45日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
截至公告期满,公司未收到任何债权人要求清偿债务或提供担保的要求,减资程序合法、有效,不存在侵害债权人利益的情形。
2025年7月25日,公司减资公告期满。
同日,凯美龙有限公司召开股东会及成立大会暨第一次股东会,全体发起人签署《发起人协议》并作出决议:1)同意以2024年11月30日为基准日,采用整体变更方式设立“河南凯美龙新材料科技股份有限公司”;2)审议通过《关于公司整体变更设立股份公司及注册资本设置的议案》。
根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审[2025]8-23号),截至股改基准日,公司账面净资产为57,596.08万元。
根据《公司法》第九十五条关于“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定,全体发起人一致同意将上述净资产按1:0.1736的比例折合为股份公司股本10,000.00万股(每股面值1元),注册资本设定为10,000.00万元。
净资产超过注册资本的余额47,596.08万元计入资本公积(含专项储备104.05万元)。
2025年7月25日,公司完成了整体变更及减资的工商登记手续,并取得新乡市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91410700076807994A)。
2025年10月22日,天健会计师出具《验资报告》(天健验[2025]8-16号),审验确认截至2025年7月25日,公司已收到全体发起人以其拥有的凯美龙有限截至2024年11月30日止的净资产折股缴纳的注册资本10,000.00万元。
报告期内,除前述凯美龙有限公司、凯美龙股份公司设立外,公司仅有一次股本和股东变化。
具体情况如下:(1)审计与评估情况2025年3月12日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(天健审[2025]8-23号)。
经审计,截至2024年11月30日,凯美龙有限公司的净资产为57,596.08万元。
同日,中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中水致远评报字[2025]第070012号)。
该报告以2024年11月30日为评估基准日,采用资产基础法对凯美龙有限的股东全部权益价值进行了评估。
评估结果显示,凯美龙有限股东全部权益的市场价值为63,611.17万元。
(2)国资备案与审批程序鉴于本次股权受让方万州经开集团及金龙铜管集团系国有控股,本次交易履行了必要的国资监管程序:1)评估备案:2025年3月27日,上述资产评估结果经国资管理部门备案通过,并取得《国有资产评估项目备案表》(备案编号:经开国资202501号)。
2)收购批复:2025年6月5日,万州经济技术开发区财务局出具《关于同意金龙精密铜管集团股份有限公司非公开协议收购凯美龙精密铜板带(河南)有限公司股权的批复》(万州经开财发[2025]54号),批准金龙铜管集团采用非公开协议方式,以经备案的评估值63,611.17万元为定价依据,收购香港凯美龙股份公司持有的凯美龙有限84.85%股权。
(3)股东会决议与章程修改2025年6月5日,凯美龙有限召开2025年第一次临时股东会并作出决议,审议通过如下事项:1)同意公司类型由“有限责任公司(台港澳法人独资)”变更为“其他有限责任公司”;2)同意注册资本币种由美元变更为人民币。
以缴款当日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价为基准进行折算,公司注册资本由13,921.38万美元变更为92,121.37万元人民币;3)同意根据本次股权转让及注册资本变更情况修改公司章程,公司法定代表人、董事、监事及高级管理人员保持不变。
(4)股权转让协议签署及作价合理性说明2025年6月5日,香港凯美龙股份公司与金龙铜管集团、万州经开集团签署《股权转让协议》。
协议约定:1)交易作价:本次交易价格严格参照经国资备案的评估值63,611.17万元确定。
2)转让明细:香港凯美龙股份公司将其持有的公司15.15%股权(对应注册资本2,109.09万美元)以9,637.09万元转让给万州经开集团;将其持有的公司84.85%股权(对应注册资本11,812.29万美元)以53,974.08万元转让给金龙铜管集团。
(5)关于交易对价低于注册资本面值的说明本次交易中,每1元注册资本对应的交易对价约为0.69元。
主要系截至2024年11月30日,凯美龙有限公司存在未分配利润亏损(-34,629.34万元),导致净资产低于注册资本总额。
交易定价基于市场价值评估,符合商业逻辑及国有资产交易定价原则。
(6)工商变更登记2025年6月27日,公司完成了上述事项的工商变更登记手续,并取得了新乡市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91410700076807994A)。