主营业务：水力发电、光伏发电、风力发电等可再生能源项目的投资、开发、建设和运营管理。
经营范围：许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;水力发电;供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:发电技术服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;生物质能技术服务;储能技术服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
广西北部湾陆海新能源股份有限公司(简称西江集团)于2010年12月23日注册,2011年3月24日挂牌,注册资本40.69亿元。
西江集团作为西江黄金水道开发的实施建设主体,主要承接西江黄金水道船闸枢纽、船闸扩能改造等重大基础设施融资、建设和管理工作。
2018年9月,实施战略重组成为北部湾港集团的子公司,始终聚焦“西江黄金水道建设主力军,促进西江经济带发展排头兵”职责,依托一纵(西部陆海新通道)一横(西江黄金水道)优势,高标准高质量衔接平陆运河构建广西协调发展现代水运物流体系,紧紧围绕“船闸建设与运营、供应链业务、实体产业”三大主业开展工作,不断服务广西经济社会发展。
西江集团先后获得全国交通运输行业“文明示范窗口”、全国交通建设系统“工人先锋号”、全国交通运输行业精神文明建设先进集体、中国航海学会科学技术奖、“广西优秀企业”、“广西十佳企业”、广西“五一劳动奖状”、“交通运输部科技成果”一等奖、“广西科学技术进步类”一等奖、广西交通运输厅“交通运输工作突出贡献集体”、“中国航海学会科学技术进步奖”一等奖等荣誉称号;获得发明专利17件、实用新型专利授权31件,软件著作权登记17项,主导编制广西地方标准6项、交通运输行业指南1项。
2015年11月30日,西江集团召开董事会,同意设立广西西江集团投资股份有限公司,注册资本1亿元,其中西江集团出资8,000万元,所占股份比例为80%;西江创投出资2,000万元,所占股份比例为20%。
2015年12月8日,西江创投召开董事会,同意出资2,000万元设立西江股份,持股比例为20%。
西江集团、西江创投作为发起人,共同签署了《发起人协议》。
2015年12月15日,发行人召开股东大会,审议通过了《广西西江集团投资股份有限公司公司章程》。
2015年12月23日,广西国资委出具《关于同意广西西江开发投资集团有限公司成立广西西江集团投资股份有限公司的批复》(桂国资复〔2015〕247号),同意设立西江股份的相关事项。
同日,发行人完成本次设立的工商登记手续,广西壮族自治区工商行政管理局向发行人核发统一社会信用代码为91450000MA5KAH5C5N的《营业执照》。
1、重组的背景及目的发行人成立前,西江集团主营业务为西江内河及沿江产业投资开发、可再生能源投资开发与运营。
为了响应国家号召,做大做强国有企业,借力资本市场,促进广西国有资产证券化,同时考虑到西江集团下属可再生能源发电项目的经营主体股权较为分散,西江集团于2015年12月发起设立了西江股份,旨在充分整合下属优质发电资产,借助上市平台助力优势产业做大做强、实现跨越式发展。
2016年9月14日,西江集团召开董事会,根据《关于广西西江开发投资集团有限公司IPO资产重组初步方案的董事会决议》(桂西投董决〔2016〕16-3号),同意将下属分支机构、子公司所辖的水力发电与光伏发电相关资产(或权益)注入发行人。
2016年10月17日,广西国资委出具《关于广西西江开发投资集团有限公司开展内部资产重组的批复》(桂国资复〔2016〕149号),同意西江集团分期分批将能源资产(股权)注入发行人,推进能源板块上市工作。
根据上述批复,2016-2018年,西江集团分批次将其拥有的水力发电、光伏发电资产通过无偿划转及非公开协议转让方式注入发行人,主要包括:无偿划转桂平水电站、贵港水电站、那吉水电站及鱼梁水电站的水力发电业务相关资产;无偿划转西江能源100%股权及融水瑞东70%股权;非公开协议转让象州能源100%股权。
(1)2016年11月,无偿划转桂平水电站1)资产重组具体内容本次划转前,桂平水电站隶属于西江集团桂平航运枢纽分公司。
根据发行人与西江集团签署的《广西西江开发投资集团有限公司桂平航运枢纽分公司相关国有资产无偿划转协议书》,西江集团将与桂平水电站水力发电业务相关的资产及相关债权债务、人员一并无偿划转至发行人。
(2)2017年7月,无偿划转西江能源100%股权1)资产重组具体内容西江能源成立于2014年8月,系专门从事光伏发电项目建设运营的公司。
本次重组前,西江能源为西江集团的全资子公司,同时西江能源持有防城港能源100%股权、陆川能源100%股权及百色能源60%股权。
(3)2017年10月,无偿划转贵港水电站与那吉水电站1)资产重组具体内容本次划转前,贵港水电站隶属于西江集团贵港航运枢纽分公司,那吉水电站隶属于西江集团百色分公司。
根据发行人与西江集团签订的《广西西江开发投资集团有限公司贵港分公司贵港航运枢纽相关国有资产无偿划转协议书》及《广西西江开发投资集团有限公司百色分公司那吉航运枢纽相关国有资产无偿划转协议书》,西江集团将贵港水电站、那吉水电站与水力发电业务相关的资产及相关债权债务、人员一并无偿划转至发行人。
(4)2017年12月,协议受让象州能源100%股权1)资产重组具体内容象州能源成立于2017年4月,本次重组前,象州能源为西江集团控股子公司航桂实业的全资子公司,主要资产为在建的象州光伏电站(一期)。
本次股权转让以2017年5月31日为评估基准日,航桂实业将其持有的象州能源100%股权转让予发行人持有。
(5)2018年2月,无偿划转鱼梁水电站1)资产重组具体内容本次划转前,鱼梁水电站隶属于西江集团百色分公司。
根据发行人与西江集团签订的《广西西江开发投资集团有限公司鱼梁航运枢纽相关国有资产无偿划转协议书》,西江集团将鱼梁水电站与水力发电业务相关的资产及相关债权债务、人员一并无偿划转至发行人。
(6)2018年5月,无偿划转融水瑞东70%股权1)资产重组具体内容融水瑞东成立于2005年7月,本次重组前,融水瑞东的股权结构为来宾西投持股100%(西江集团、广西来宾工业投资集团有限公司分别持有来宾西投70%、30%的股权),主要资产包括响水洞水电站及尧弄水电站。
根据发行人、来宾西投及广西来宾工业投资集团有限公司签订的《关于无偿划转广西融水县瑞东水电开发有限公司股权协议书》,来宾西投将其所持有的融水瑞东70%股权无偿划转至发行人持有、将其所持有的融水瑞东30%股权无偿划转至广西来宾工业投资集团有限公司持有。
(二)2018年11月,收购红花公司96.47%股权、桂柳公司84.53%股权1、资产重组具体内容红花公司成立于2003年5月,本次收购前,红花公司体内的主要资产为红花水电站;桂柳公司成立于1998年1月,本次收购前,桂柳公司体内的主要资产为大埔水电站。
根据发行人与相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》,发行人向信运汉石发行5,400万股股份收购信运汉石所持红花公司96.47%股权和桂柳公司54.67%股权,并支付现金21,856.56万元收购信运汉石持有的桂柳公司29.86%的股权。
本次收购完成后,发行人持有红花公司96.47%股权、桂柳公司84.53%股权。
本次交易属于非同一控制下的企业合并,公司于2018年11月将红花公司和桂柳公司纳入合并报表范围。
(三)2019年12月,收购古顶公司95.40%股权1、资产重组具体内容古顶公司成立于2003年7月,本次收购前,信运汉石持有古顶公司95.40%股权,古顶公司体内的主要资产为古顶水电站。
本次交易属于非同一控制下的企业合并,公司于2019年12月将古顶公司纳入合并报表范围。
本次交易对价经审计、评估为7,284.74万元,以现金方式完成支付。