主营业务：专注于工业自动化领域产品研发、生产与销售
经营范围：高、低压变频器、逆变器、制动单元、整流回馈装置、伺服系统、PLC(可编程逻辑控制器)、HMI(人机界面)、工业自动化产品、光伏发电新能源产品、风力发电新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品、工业控制软件的研发、生产、销售、维修、保养及相关技术服务;光伏发电;风力发电;系统集成;货物进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
武汉港迪技术股份有限公司(股票简称:港迪技术,股票代码:301633)是工信部认定的重点支持的国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业,旗下有武汉港迪智能技术有限公司、武汉港迪软件信息技术有限公司、武汉港迪传动科技有限公司三家子公司,并在深圳、海南、上海设立了分公司。
公司专注于工业自动化及信息化领域,业务涵盖自动化驱动产品、智能操控系统、管理系统软件三大板块,致力于实现各类单机机械设备核心驱动部件国产化、设备群全流程作业无人化、企业管理数字化与信息化。
公司从事变频器、逆变器、整流回馈装置、伺服系统、行业专机等工业自动化产品的研发、生产、销售及相关技术服务;提供港口、水泥、冶金、铁路、仓储等领域起重运输设备的智能化、无人化作业的系统解决方案;提供生产操作管理系统、资产管理系统、管控一体化系统等软件产品的开发及服务。
公司销售及服务网络覆盖全国各地,产品及服务广泛应用于港口、盾构、石油、建机、船舶、水泥、冶金、桥机、铁路、物流、纺织、矿山、化工、热电等行业。
公司是湖北省“省级工业设计中心”、“信息化和工业化融合示范企业”、“武汉市优秀高新技术企业”,先后荣获“中国水泥行业智能信息化企业10强”、“中国创新建材企业100强”、“中国建材服务业100强”、“港口科技创新先进示范单位”。
自动化驱动产品相关产品先后荣获“江苏机械工业科技进步奖一等奖”、“中国交通运输协会科技进步奖三等奖”、“湖北省制造业单项冠军产品”;智能操控系统相关产品先后荣获“中国港口科技进步奖一等奖”、“中国机械工业科学技术奖二等奖”、“中国港口协会科学技术奖一等奖”、“长三角智能交通创新技术应用大赛二等奖”。
公司将一如既往秉承“品质与服务”的经营理念,践行“成就客户、造福员工、回报股东、奉献社会”的核心价值观,朝着“引领驱动创新,智控未来工业,成为一流的工业自动化产品及解决方案提供商”的愿景和使命,坚定前行!
（一）主营业务公司是一家专注于工业自动化领域产品研发、生产与销售的、工信部认定并重点支持的国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业。
产品主要包括自动化驱动产品、智能操控系统以及管理系统软件。
工业自动化根据自动化层级递进顺序主要分为设备单机自动化（第一层级）、设备生产作业过程自动化（第二层级）和企业生产管理自动化（第三层级）,各层级之间由简单到复杂、层层递进。
公司产品和服务体系涵盖上述三个层级。
公司的自动化驱动产品（第一层级）服务于工业自动化体系中的设备自动化关键领域。
自动化驱动产品作为实现设备单机自动化的核心组件,扮演着极为关键的角色。
它以先进的技术架构,赋予设备独立、高效的自动化运行能力。
智能操控系统（第二层级）则建立在设备单机自动化的坚实基础之上,致力于达成设备生产作业过程的自动化,其核心优势在于实现设备操控的远程化与自动化无缝衔接,有效提升了生产作业的效率与精准度。
同时,公司基于前述两项业务的客户对于生产管理自动化、信息化的强烈需求,依托自身的技术积淀,推出了管理系统软件（第三层级）,该管理系统旨在全方位助力客户实现企业经营管理、生产运行智慧化,通过数据整合、流程优化等先进手段,为企业打造智能化、高效化的生产管理模式。
公司产品深度融入工业自动化的各个层级,从基础的设备单机自动化,到中间层的生产作业过程自动化,再延伸到高层的生产管理自动化,构建起一套完整的、涵盖产业链各个层级的服务体系,展现出较强的综合服务能力。
1、自动化驱动产品公司自动化驱动产品主要包含变频器、行业专机,变频器和行业专机产品目前主要应用于各类中大型起重、输送设备以及盾构机的单机自动化控制系统,致力于实现各类中大型设备驱动部件的国产化替代。
（1）变频器变频器是设备内部单机自动化控制系统中,应用最为广泛的核心驱动产品之一,变频器主要是通过调节电流频率控制电机的转速与转矩,实现对各行业各类设备的机械传动控制。
公司变频器以低压变频器为主,正逐步向中高压变频器领域拓展。
根据驱动电机或电机组数量的不同,变频器可以分为单传动变频器和多传动变频器。
单传动变频器是指一个整流配一个逆变器,同时只能驱动一个或一组电机,公司产品功率范围涵盖0.4kW至1,600kW。
多传动变频器是指一个整流配多个逆变器,同时能驱动多个或多组电机,公司产品功率范围涵盖5.5kW至5,730kW。
公司中高压变频器产品电压等级以6KV和10KV为主,主控方案以ARM+DSP+FPGA三核处理器为控制核心,集成当前最先进的电机矢量控制算法,采用成熟的功率单元串联叠波技术,实现对高压电机的变频调速控制。
（2）行业专机行业专机是公司根据不同行业客户在具体应用场景中对设备自动化控制的驱控一体化、功能集成化、装配空间集约化等一系列个性化需求,在变频器的基础上,添加各类行业专用控制器、传感、安全保护等功能模块或配件,并集成一体形成专机形态。
相较于单一变频器,行业专机功能更加多元化,产品更加集约化,操作更加方便。
公司专机产品主要有HF500LC/HF650ZQ系列盾构专机、HF310系列塔机专机,均属于低压变频器产品。
2、智能操控系统公司智能操控系统是针对行业应用开发出的“软硬件一体化”产品,产品主要用于对各类大型起重、输送设备群的远程或自动化操控,以实现该类设备生产作业过程的自动化。
其中,硬件部分主要包括各类具备传感、传输、控制、算力等功能的硬件或软件载体,除了变频器以外,公司主要通过外采取得；软件部分主要包括各类感知、决策、执行及交互类算法或软件,软件部分主要由公司自主开发各构架层算法或软件。
根据设备作业场景不同,智能操控系统主要可分为集装箱、散货以及仓储等设备智能操控系统。
各场景智能操控系3、管理系统软件管理系统软件是公司利用物联网、云计算、大数据分析、人工智能等技术,构建起从底层架构到应用生态的完整技术体系,自主研发开放性智慧化平台及业务系统应用于多个行业,加速企业生产运营从“人工经验+流程化处理”向“数据驱动+AI辅助决策”现代化转型。
目前主要应用在港口领域,协助实现智慧绿色港口建设,赋能高质量发展,提升港口智慧化水平和综合竞争力。
产品主要包括智慧化平台、数据中台、资产全生命周期管理系统、生产操作管理系统、机械动态监视系统、管控一体化系统等软件产品。
公司管理系统软件业务由控股子公司港迪软件负责开展,目前收入占比较小,系公司未来业务发展的方向之一。
（二）各项业务的工业自动化层级及内部协作关系1、自动化驱动产品与单机自动化单机自动化即单台设备的自动化控制,主要是通过设备自身的自动化控制系统带动设备的各机械部件实现运转,利用人工现场操控设备完成单台设备的各项生产作业指令。
公司自动化驱动产品是单机自动化控制系统的核心组成部件,其对应单机自动化层级。
以公司产品应用的门座式起重机为例,自动化驱动产品、电控系统、单机自动化控制系统的层级关系及实物图示例如下：2、智能操控系统与生产作业自动化公司智能操控系统是在设备单机实现自动化的基础上,实现对设备群操控的远程化或自动化,即实现多个设备生产作业过程的自动化。
智能操控系统并不改变单机自动化控制系统的内部结构和控制路径,而是在单机自动化控制系统的基础上“做加法”。
公司智能操控系统与单机自动化控制系统整体示意图如下：3、管理系统软件与生产管理自动化管理系统软件是公司在设备单机自动化以及作业流程自动化的基础上,结合具体行业客户对整个生产运营管理自动化的诉求,针对性开发的自动化与信息化软件产品,旨在帮助客户实现生产管理自动化。
中研普华产业研究院模型预测,到2030年,中国工业自动化市场中,工业软件与平台服务的占比将从目前的约20%提升至35%以上,成为增长的主要引擎。
目前公司管理系统软件收入占比较小,系公司未来重点发展的业务之一。
以智慧港口为例,公司未来智慧港口管理系统软件整体构架战略示意图如下：公司三类不同层级的产品在工业自动化各场景中充分实现了功能的应用与扩展,三者之间形成了紧密的协同关系,更好地满足了市场的多样化、集成化需求,三者之间的关系示意图如下：公司通过多层级协同,为多行业提供从基础设备驱动自动化、单机自动化,到设备群协同、作业线智能化、生产管理一体化的各类需求,依托自主研发的自动化驱动产品、智能操控系统及全流程解决方案,推动作业过程从“单台设备局部高效”向“全作业流程协同最优”转变,助力客户实现无人化作业、国产化替代与绿色高效运营的多重目标。
（三）主要应用领域及客户公司下游应用领域布局广泛,客户覆盖港口、盾构、船舶、石油、水泥、桥机、建机、铁路、物流、冶金、纺织、电厂、风机水泵、化工等众多工业细分行业,实现多领域、多场景业务渗透,多元化的客户结构可有效对冲单一行业周期波动风险,为公司经营稳健发展提供有力支撑。
凭借产品性能优势与综合解决能力,公司产品已成功应用于洋浦港、宁波舟山港、上海港、广州港、深圳港、青岛港、厦门港、北部湾港、连云港港等国内核心枢纽港口,同时进入中铁工程装备、铁建重工、中交天和、中国建材、冀东水泥、华润水泥、华新水泥、山水水泥、徐工机械、马尼托瓦克、陕西建机、中国铁路集团等国内外知名龙头企业的供应链体系,在下游市场积累了优良的品牌形象与广泛认可的市场口碑。
（四）主要经营模式1、自动化驱动产品（1）盈利模式公司通过自主研发与持续创新,以变频器和行业专机产品为核心,通过向不同应用行业客户销售产品获取收入,扣除成本、费用等相关支出,形成盈利。
（2）采购模式公司实行的是“以产定采+安全库存”的动态采购模式,将实际的客户订单与公司生产预测相结合安排采购。
为保障生产的持续性,公司会根据实际订单、市场变化情况以及原材料交期等因素进行需求预测,提前发出订单用于补充库存,并根据生产销售情况对库存进行动态调整。
（3）生产模式公司采取“以销定产+适当备货”相结合的生产模式,公司主要结合下游客户订单以及产品生产周期安排生产计划,并及时跟踪客户需求的变化对生产计划进行动态调整。
对于需求量较为稳定的部分通用型号产品安排适量库存以快速响应客户需求,保持通用型号产品的合理库存和周转需求。
（4）销售模式公司自动化驱动产品销售模式以直销为主,经销模式销售占比较小。
2、智能操控系统（1）盈利模式报告期内,公司主要以子公司港迪智能为主体开展智能操控系统业务。
公司智能操控系统业务主要依托自身整体方案设计、系统构架搭建、各构架层算法或软件开发的经验及能力,并从供应商采购相关硬件和设备,为客户提供智能操控系统来取得收入,获取利润。
（2）采购模式公司采购模式采取根据订单采购及适当备货相结合的方式。
项目主要原材料方面,公司根据项目具体技术清单制定采购计划,根据所需主材具体型号,参考市场行情、采购记录、供应商资质等因素,通过询价、比价、议价方式选定供应商。
对于需求量稳定且常用型辅料及备品备件类材料,公司设定一定的安全库存以应对项目执行需求。
（3）生产模式公司采取项目管理制来开展智能操控系统业务,各行业智能化部根据项目实际情况设计并编写项目技术方案,项目管理部按照技术方案进行作业,推进项目现场设备安装、调试等工作,项目调试后客户进行验收。
现场实施过程中,项目经理按照项目的实施计划协调各种资源推进项目进度按照计划执行,对项目成本、进度、质量、项目安全、环保进行控制。
（4）销售模式公司智能操控系统业务销售模式全部为直销。
公司销售部门直接与客户对接,主要通过公开招标、邀标、竞争性谈判等方式获取订单。
3、管理系统软件（1）盈利模式公司主要以子公司港迪软件为主体开展管理系统软件业务,通过为客户提供港口码头行业生产管理、设备管理方面软件解决方案及定制化软件开发、技术服务实现收入。
（2）采购模式公司管理系统软件业务部分项目会发生系统软件、应用组件、工业网关、服务器等软硬件采购事项,主要是根据项目具体方案需求进行配套采购。
（3）生产模式公司管理系统软件业务采取项目制管理模式,在对客户需求和应用环境进行研究分析的基础上,结合公司现有解决方案,根据客户的具体要求和业务特点开展系统的开发设计及项目实施。
（4）销售模式公司管理系统软件业务以直销方式向客户进行销售,公司主要通过参与招投标、询价采购、单一来源采购、商务洽谈等方式获取订单合同。
报告期内,影响公司经营模式的关键因素未发生重大不利变化,公司经营模式未发生重大变化。
（五）产品市场地位公司自动化驱动产品主要应用于港口机械、盾构机、船舶及石油装备等领域,凭借高性能产品与定制化解决方案,在细分赛道形成了显著的市场竞争优势。
据中国工程机械学会港口机械分会统计,2020年至2025年连续6年,公司港口起重专用变频器在国产品牌国内市场中市场占有率持续保持第一位置；据中国工程机械工业协会统计,公司盾构机专用变频器在国产品牌国内市场中市场占有率排名前三。
产品应用覆盖面持续拓宽,在《国家综合立体交通网规划纲要》划定的63个全国主要港口中,截至2025年末已有59个落地应用；在盾构机领域国产替代优势突出,国内市场排名前三的盾构机制造企业均为公司核心客户。
公司智能操控系统聚焦港口机械、水泥联合储库天车两大核心应用场景,在细分市场建立了突出的品牌影响力。
港口领域,截至2025年12月31日,公司港口设备智能操控系统应用覆盖全国63个主要港口中的26个；水泥智能化领域,公司凭借领先的技术与服务能力,于2025年获评中国建筑材料企业管理协会“2025水泥行业智能制造服务企业前5名”,截至同期,根据中国水泥网发布的2025全国水泥熟料产能TOP10榜单,公司智能操控系统在其中5家实现了应用。
（六）企业荣誉与行业认可在企业综合实力认可方面,公司凭借持续的技术创新、优质的产品与服务,获得多项行业荣誉,先后荣获2021年度“中国水泥行业智能信息化企业10强”“中国建材服务业100强”、2022年度“中国创新建材企业100强”“中国建材服务业100强”等荣誉；2023年通过湖北省“省级工业设计中心”认定,成功入选工信部重点支持的国家级专精特新“小巨人”企业,彰显了公司在行业内的综合实力与核心竞争力。
在产品与技术荣誉方面,公司核心产品凭借过硬的品质与技术优势,屡获行业认可。
其中,自动化驱动产品先后荣获2021年中国交通运输协会科技进步奖三等奖、2023年中国重型机械工业协会桥式起重机专业委员会“优秀起重机配套件供应商”、2023年颁发的“2022年湖北省制造业单项冠军产品”“2024年陕西省机械工程学会科学技术奖三等奖”；智能操控系统先后斩获“2022年中国港口协会科学技术奖二等奖”“2023年中国港口协会科学技术奖一等奖”“2024年长三角智能交通创新技术应用大赛二等奖”等奖项。
同时,公司作为行业核心参与方,承担标准制定职责,先后参与并完成3项国家标准、1项行业标准、9项团体或地方标准的起草制定工作,进一步巩固了在细分领域的技术引领地位与行业话语权。
报告期内公司获得的荣誉如下：1、2025年1月,欧盟官方认证机构ECM对公司产品颁发SIL功能安全认证证书,获得欧盟高安全认证。
2、2025年3月,公司参与完成的《港口木材装卸智能管控关键技术研究与应用》及《内河智慧型集装箱港口成套技术研发与应用》两项技术成果,双双荣获“中国港口协会科学技术奖一等奖”。
3、2025年4月,国际权威认证机构CMMIInstitute对公司软件开发颁发了CMMI-DEVV3.0MATURITYLEVEL3证书,证明了公司的软件开发能力具备较高水平。
4、2025年5月,公司被湖北省经济和信息化厅认定为“2025年湖北省中小企业技术中心”。
5、2025年6月,中国中铁工程装备集团有限公司授予公司“2024年度优质供应商”荣誉称号。
6、2025年7月,中国水泥协会授予公司“水泥行业十四五智能制造创新先锋企业”荣誉称号。
7、2025年10月,公司成功通过国家级专精特新“小巨人”企业复核。
8、2025年11月,武汉理工大学授予公司“卓越贡献奖”。
9、2025年11月,公司被中国建筑材料企业管理协会评为“2025建材服务业五星级企业”“2025创新研发实力五星级企业”“2025水泥行业智能制造服务企业前5名”。
（七）主要业绩驱动因素1、概述（1）经营情况概述报告期内,受行业竞争加剧等外部环境影响,公司主动优化业务资源配置,持续调整业务结构、提升经营质量,整体经营保持稳定有序运行。
公司全年实现营业收入53,401.77万元,较上年同期下降11.25%；归属于上市公司股东的净利润7,217.41万元,较上年同期下降23.52%；归属于上市公司股东的扣非净利润6,464.61万元,同比下降29.89%。
（2）主要经营工作总结报告期内,公司坚持战略布局,加大研发投入,积极开拓市场,具体体现在以下几个方面：公司主动顺应市场变化、优化经营策略,在巩固港口、盾构等核心领域市场优势的基础上,大力拓展船舶、桥机、水泥等熟悉领域,同时,积极切入中高压变频器市场,挖掘低压变频器客户的中高压需求,拓展新型储能等领域,有效对冲宏观经济波动带来的不利影响,全年保持稳健发展态势,进一步巩固了在工业自动化领域细分市场的领先地位。
①精准布局,筑牢高质量发展根基公司坚定践行“高端化、差异化、软硬件一体化”产品发展战略,不断丰富产品线,完善市场布局,落实“研究一代、开发一代、应用一代”的开发模式,持续优化提升技术和产品,确保企业高质量发展。
②创新驱动,强化核心技术壁垒公司始终将技术创新作为核心发展引擎,持续加强研发人才队伍建设与研发资源投入,不断提升核心竞争力。
2023—2025年,公司研发费用分别达4,042万元、4,816万元、5,285万元,占营业收入比重依次为7.39%、8.00%、9.90%,研发投入金额及营业收入占比均实现连续稳步增长,为技术创新提供了坚实保障。
报告期内,公司工程型单传动风冷变频器进入正样阶段,顺利完成工程型多传动风冷模块、690V工程型水冷变频器、超大直径盾构机刀盘水冷变频驱动系统等多款产品升级改造；对堆场集装箱、船舱口等目标检测方案进行了升级,采用镭视融合技术,提升了识别成功率及精度；对门机多机协同及轨迹规划算法等进行新技术路径迭代,提升了适应性及作业效率。
持续的技术迭代有效构筑了坚实的产品技术壁垒,增强了核心产品的市场议价能力,推动公司主营业务毛利率稳步提升。
③标杆引领,推动市场应用深度落地公司核心产品深度服务国家及地方重大项目与重点工程,赋能高端装备升级与智慧工程建设,一系列标杆项目顺利落地,彰显了公司产品及解决方案的可靠性与先进性。
5月,荆州港松滋港区车阳河港智慧港口建设项目（一期）顺利竣工投用,实现港区运营全面信息化、智能化升级,整体水平跻身国内智慧港口前列；6月,公司水冷变频器成功应用于世界最大直径全断面硬岩竖向掘进机控制系统,助力工程创造多项高速公路竖向掘进机施工世界纪录,同期自主研发的HF680N系列2400kW大功率能量回馈多传动系统成功配套900吨大型造船龙门吊,实现高端工业自动化核心部件领域关键技术突破；7月,HF680N系列多传动系统迭代应用于1200吨大型造船龙门吊,进一步夯实公司在大型造船起重装备传动领域的技术优势；11月,子公司港迪软件与天津临港港务集团联合打造的“粮油码头全域视觉与智能调度一体化控制平台”通过权威评定,总体技术达到国际先进水平；12月,国内钢桥梁行业首个“黑灯智能钢板料库”正式落成,公司作为核心参与方提供智能化解决方案,充分展现了在智能仓储领域的技术实力与方案集成能力。
这些标杆项目的落地,进一步拓宽了公司业务应用场景与市场覆盖面,为后续市场深度拓展奠定了坚实基础。
④拓展攻坚,深化市场布局成效公司积极推进“大项目”战略,稳步拓展国内市场、推进海外布局,市场竞争力持续提升。
国内市场方面,港口核心业务稳健运行,发挥了业绩压舱石作用；公司建立“行业+区域+渠道”三位一体的营销模式,保障重点项目、重点区域、重点客户有序突破、高效落地,自动化驱动产品与智能操控系统已广泛覆盖国内主要港口,盾构机一体化专用变频器成功应用于南水北调中线引江补汉等国家级重大水利项目,塔机专用控制系统批量应用于国家大型工程,为业务拓展提供了优质样本；船舶领域,大功率能量回馈多传动系统相继配套大型造船龙门吊,为船舶制造企业装备自动化升级与节能减碳提供高竞争力解决方案,推动船舶领域业务实现快速增长。
海外市场方面,公司HF500系列多传动产品深度服务“一带一路”建设,成功应用于哈萨克斯坦阿克套港轨道式集装箱门式起重机项目,标志着产品成功打入里海沿岸市场,助力跨里海国际运输走廊运能提升；公司集装箱智能操控系统成功获得国际著名港口运营商的认可,将跟随主机制造厂出口至新加坡,对整个东南亚地区的品牌影响力提升产生了积极影响；同时,仓储物流行业也跟随主机厂销往新加坡,提供了室内空箱集装箱仓储库的无人天车智能化操控系统。
公司产品逐步走出国门,在亚洲、欧洲、南美洲、大洋洲等多个国家和地区实现应用,国际化布局稳步推进。
⑤精细管理,强化经营风险防控公司坚持精细化管理与风险防控双线并行,全力保障经营活动规范、稳健、高效运行。
精细化管理方面,公司通过技术创新与工艺升级提升产品核心竞争力,增强产品议价能力,同时加强成本管控与供应链管理,使得产品毛利率保持在行业较高水平；资金管理方面,强化应收账款精细化管控与资金统筹调度,保持现金流稳健充裕,同时严格规范募集资金使用与监管,确保募投项目按计划有序实施；质量管理方面,构建产品全生命周期质量管理机制,强化质量问题溯源与闭环整改,持续提升产品可靠性、稳定性与耐久性；内控管理方面,持续完善内控制度及业务流程,加大专项审计与内控关键环节抽查力度,健全风险防控体系。
通过精细化运营与风险防范,公司经营效率、资产质量与抗风险能力同步增强,为业务持续拓展提供了坚实管理保障。
⑥协同共赢,构建多元合作生态公司积极深化与供应链伙伴、科研院校及行业龙头企业的合作,整合优质资源,构建多元共赢的产业生态。
公司于报告期内,3月与海康威视签署战略合作协议,共建智能物联生态,打造港机无人化作业等全栈解决方案；5月与武汉理工大学达成产学研合作,围绕港口装备智能化等前沿领域联合攻关,推动技术成果转化,同时与中铁联合国际集装箱有限公司签署协议,聚焦铁路智慧场站建设深化合作；11月先后与宁波韵升电驱动、微特技术达成战略合作,发挥各方优势协同深耕细分市场；12月与山东港口科技集团签署合作协议,推动双方合作向更广领域、更深层次延伸。
通过跨领域、多层次的战略合作,公司有效整合了产业链资源、创新要素与市场渠道,实现优势互补、协同发展。
⑦品牌赋能,提升行业影响力公司积极参与国内外行业展会、高端论坛及专业研讨交流活动,全方位展示技术成果与解决方案,持续提升品牌曝光度与行业影响力。
报告期内,先后亮相第十届中国・长垣国际起重装备博览交易会、第七届江苏（盛泽）国际纺织机械及印花工业展览会、第二十届中国国际物流节等国内展会,承办第八届塔机行业发展研讨会暨智能驾驶大会、水泥行业智能制造研讨会等行业活动,深度参与行业标准建设,引领细分领域发展方向；11月赴新加坡参展TOCAsia2025亚洲顶级港口物流技术盛会,向海外市场展示核心技术实力,搭建海外业务交流平台。
通过一系列行业活动的参与承办,公司充分展现了在工业自动化、智能装备控制等领域的技术优势与综合实力,深化了国内外行业交流合作,进一步夯实了品牌行业地位,为国内市场深耕与海外业务拓展提供了有力支撑。
公司前身港迪有限成立于2015年9月28日,注册资本3,000万元,由向爱国、徐林业、范沛、顾毅共同出资设立。
2015年9月22日,向爱国、徐林业、范沛、顾毅签署了《武汉港迪电气传动技术有限公司公司章程》,约定向爱国以货币资金1,020.00万元出资,徐林业、范沛、顾毅各以货币资金660.00万元出资,共同设立港迪有限。
2015年9月28日,港迪有限取得武汉市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:420100000548128)。
2015年11月11日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字[2015]01620031号),审验截至2015年10月30日止,公司已收到向爱国、徐林业、范沛、顾毅首次缴纳的注册资本合计1,000万元。
2016年3月14日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字[2016]01620002号),审验截至2016年3月9日止,公司已收到向爱国、徐林业、范沛、顾毅缴纳的第二期出资合计2,000万元。
2021年5月21日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具《武汉港迪电气传动技术有限公司2020年及2021年1-2月审计报告》(天健粤审〔2021〕861号),确认截至2021年2月28日,港迪有限经审计的净资产为人民币17,767.83万元。
2021年5月21日,广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《武汉港迪电气传动技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及其经审计后全部资产及相关负债资产评估报告》(联信(证)评报字[2021]第A0413号),确认截至2021年2月28日,港迪有限净资产评估值为人民币18,442.31万元。
2021年6月7日,港迪有限召开股东会并作出决议:同意将不高于经天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计的港迪有限截至2021年2月28日的净资产人民币17,767.83万元,按照4.441957701:1的比例,折股4,000.00万股,每股面值人民币1.00元,共计4,000.00万元,净资产余额人民币13,767.83万元计入股份公司资本公积;变更公司名称为“武汉港迪技术股份有限公司”。
2021年6月22日,港迪技术召开创立大会,全体股东逐项审议并通过了股份公司设立的相关议案。
2021年7月1日,武汉市市场监督管理局向公司核发了变更后的营业执照。
2021年12月15日,天健会计师出具《武汉港迪技术股份有限公司验资报告》(天健验〔2021〕7-147号)对公司整体股改的实收资本情况进行审验。
为有效整合公司相关业务和资产,发挥业务之间的协同效应,增强业务完整性,消除潜在的利益冲突,提升主营业务市场竞争力,2020年12月,公司对港迪智能100%股权、港迪软件82%股权进行了收购。
本次收购系同一控制下的企业合并,构成重大资产重组。
本次重组后,港迪智能成为港迪有限全资子公司,港迪软件成为港迪有限控股子公司,实际控制人未发生变化。
(一)重组标的的基本情况1、港迪智能港迪智能主要从事智能操控系统研发、生产与销售,与公司同属于工业自动化下的设备自动化领域。
公司收购港迪智能系同一控制下相关业务整合,完善了公司在工业自动化领域的产品结构和体系。
港迪智能被收购前的简要历史沿革情况如下:(1)2015年9月,港迪智能设立港迪智能成立于2015年9月24日,成立时的注册资本为2,000万元。
(2)2015年10月,港迪智能增资2015年10月22日,港迪智能召开股东会作出决议,同意注册资本由2,000万元变更为3,000万元。
本次增资后,向爱国出资额为1,020万元,徐林业出资额为660万元,范沛出资额为660万元,顾毅出资额为660万元。
(3)2016年10月,港迪智能股权转让2016年9月20日,港迪智能召开股东会作出决议,同意股东向爱国将其持有的2.04%的股权以782万元转让给陶俊清;股东徐林业、范沛、顾毅各将其持有的1.32%股权以506万元转让给陶俊清。
2016年10月10日,前述股东签署了《股权转让协议》。
同日,向爱国、徐林业、范沛、顾毅向陶俊清出具《承诺函》,承诺:“1、我方将不晚于2021年9月30日完成以港迪智能为上市主体的上市工作;2、若我方拟变更上市主体,则我方需无条件对陶俊清持有的港迪智能6%股权进行回购,回购价格不得低于2,300万元并加计每年6%利息,且需确保陶俊清对新上市主体6%股权的优先投资权,且投前估值不得高于投资当年新上市主体净利润的10倍;3、若我方于2021年9月30日前未能完成港迪智能上市工作,且未能与陶俊清就该事项达成其他协议,我方应于2021年10月按照每年10%利息完成对陶俊清持有的港迪智能6%股权的回购工作。”港迪智能此次股权转让,陶俊清受让的港迪智能6.00%股权实际系代翁耀根持有,相关股权的所有权及收益均归属于翁耀根。
2、港迪软件港迪软件主要为客户提供生产操作管理系统、资产管理系统、管控一体化、智能港口等解决方案,及定制化软件研发、系统实施、技术服务,与公司主营业务具有相关性。
港迪软件被收购前的简要历史沿革情况如下:港迪软件成立于2018年9月29日,成立时的注册资本为1,000万元。
(二)重组履行的法定程序1、港迪智能2020年12月3日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具《审计报告》(天健粤审〔2020〕1993号),截至2020年8月31日,港迪智能净资产的账面价值为4,298.21万元。
2020年12月15日,公司股东会审议通过了《关于同意签署<武汉港迪智能技术有限公司股权转让协议>的议案》。
2020年12月24日,港迪智能召开全体股东会,同意将港迪智能100%股权转让给港迪有限。
同月,公司与向爱国、徐林业、范沛、顾毅、陶俊清签订了《武汉港迪智能技术有限公司股权转让协议》,约定向爱国、徐林业、范沛、顾毅、陶俊清将所持有的港迪智能100%的股权以4,300万元的价格转让给公司,其中,公司以1,374.28万元受让向爱国持有的港迪智能31.96%股权,以889.24万元受让徐林业持有的港迪智能20.68%股权,以889.24万元受让范沛持有的港迪智能20.68%股权,以889.24万元受让顾毅持有的港迪智能20.68%股权,以258.00万元受让陶俊清持有的港迪智能6.00%股权。
同时,根据股权转让协议及向爱国、徐林业、范沛、顾毅向陶俊清作出的《承诺函》,向爱国、徐林业、范沛、顾毅承诺将以自有资金按照陶俊清的实际投资成本即2,300万元并按照四年的投资周期每年加计6%利息对陶俊清进行补偿,合计2,594.00万元。
陶俊清承诺,自收到上述2,594.00万元补偿款之日起,向爱国、徐林业、范沛、顾毅于2016年10月10日向其出具的《承诺函》自动解除,不再具有任何法律效力。
上述股权转让款及补偿款均已支付完毕。
2020年12月29日,武汉市市场监督管理局核准了本次变更登记并核发了变更后的《营业执照》。
2、港迪软件2020年12月2日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具《审计报告》(天健粤审〔2020〕1994号),截至2020年8月31日,港迪软件净资产的账面价值为-419.56万元。
2020年12月15日,公司股东会审议通过了《关于同意签署<武汉港迪软件信息技术有限公司股权转让协议>的议案》。
2020年12月24日,港迪软件召开全体股东会,同意将港迪软件股东向爱国、徐林业、范沛、顾毅合计持有的82.00%股权转让给港迪有限。
同月,公司与向爱国、徐林业、范沛、顾毅、熊海明签订了《武汉港迪软件信息技术有限公司股权转让协议》,鉴于港迪软件注册资本尚未实缴,且截至2020年8月31日经审计净资产为-419.56万元,向爱国、徐林业、范沛、顾毅同意将所持有的港迪软件82.00%的股权及其出资义务作价1.00元转让给港迪有限。
相关股权转让款已支付完毕。
2020年12月29日,武汉市市场监督管理局核准了本次变更登记并核发了变更后的《营业执照》。
报告期内,公司上述对外收购股权的行为,符合法律、法规的规定,并已履行了必要的法律手续,合法有效。